南京化纤:公司第十一届监事会第十一次会议决议公告(2024-052)

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-052
南京化纤股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）召开本次监事会议的通知及会议材料于 2024 年 11 月 12 日以电子文档方式
送达。
（三）本次监事会于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事张家梁先生
主持召开。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避了表决）
公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺 13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺 6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺 4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺 4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺 3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大
桥机器”）持有的南京工艺 2.74%股份、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺 2.40%股份、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺 1.75%股份、上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺 0.65%股份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）持有的南京工艺 2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺 1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺 2.26%股份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺 1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺 100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（本次重大资产置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》；（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联
监事周维回避了表决）
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体交易方案如下：
1、重大资产置换的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避
了表决）
公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，拟置出资产的最终承接方为新工集团指定的全资子公司南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”或“置出资产承接方”）。
（2）置换资产（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避
了表决）
本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。
（3）置换资产的定价依据及交易价格（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0
票，关联监事周维回避了表决）
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次会议召开之日，拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产置换的拟置入资产、拟置出资产的评估值及交易价格尚未确定。
（4）置出资产的债权债务处置（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联监事周维回避了表决）
①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）
所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。
②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
④置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
（5）置出资产的人员安置（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监
事周维回避了表决）
对于置出资产的人员安置，根据“人随业务走、人随资产走”的原则，上市公司将及时制定与置出资产相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工
与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（6）决议有效期（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回
避了表决）
本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易对方（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避
了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。
（2）置入资产（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避
了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买的置入资产为南京工艺 100%股份。
（3）对价支付方式（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维
回避了表决）
公司拟以置出资产及发行股份的方式购买新工集团持有的南京工艺 52.98%股份；以发行股份的方式购买新工基金持有的南京工艺 13.87%股份；以发行股份及支付现金的方式购买亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号合计持有的南京工艺 33.15%股份。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权
0 票，关联监事周维回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（5）发行价格（表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事周维回避
了表决）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准