联芸科技:中信建投证券股份有限公司关于联芸科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于联芸科技（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“联芸科技”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为联芸科技本次发行的保荐人和主承销商，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对联芸科技本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的配售情况
（一）战略配售方案
根据《联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 10,000万股，占发行后总股本的 21.74%。初始战略配售发行数量为 3,000 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：
（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划；
（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
3、参与数量
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的 5%，即初始跟投股数为 500 万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量 2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1
亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢 35 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 35 号资管计划”）和中信建投基金-共赢 36 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 36 号资管计划”）拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开
发行数量的 10.00%，即 1,000 万股；同时，认购规模上限合计不超过 11,566 万元，
具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
3、其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
单位：万元
序号 参与战略配售的投资 投资者类型 拟认购金额
者名称 上限
1 深圳佰维存储科技股 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 5,500
份有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
2 深圳市德明利技术股 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 1,000
份有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
3 怡佰（上海）电子科 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 1,000
技有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
4 杭州高新金投控股集 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 1,000
团有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
5 长存资本（武汉）投 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 15,000
资管理有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
合计 23,500
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
本次发行股票数量为 10,000 万股，发行证券数量在 1 亿股以上。本次共有 8 名
投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 3,000 万股（认购股票数量上限），占本次公开发行股票数量的 30.00%，符合《实施细则》中关于发行证券数量 1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名，其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%的要求。
4、限售期限
中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。
共赢 35 号资管计划、共赢 36 号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月。
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）本次参与战略配售的投资者的具体情况
1、深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”）
（1）基本信息
根据佰维存储提供的营业执照、公司章程，佰维存储的基本信息如下：
公司名称 深圳佰维存储科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440300561500443T
住所 深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区
2 区 4、8 栋 1层-3层及 4栋 4层
法定代表人 孙成思
注册资本 42,962.5672 万元人民币
成立日期 2010年 9 月 6日
营业期限 2010年 9 月 6日至无固定期限
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目
是：大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的
研发、测试、生产、销售。
根据佰维存储提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，佰维存储系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）股权结构
经核查，佰维存储为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为 688525。根
据公开信息，截至 2024 年 6 月 30 日，佰维存储的前十大股东合计持股比例为
44.01%，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 孙成思 8,093.60 18.84
2 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资 3,688.54 8.59
基金二期股份有限公司

3 招商银行股份有限公司-华夏上证科创板 50成份交易 1,455.84 3.39
型开放式指数证券投资基金
4 上海超越摩尔私募基金管理有限公司-上海超越摩尔 1,357.23 3.16
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 中国工商银行股份有限公司-易方达上证科创板 50成 960.75 2.24
份交易型开放式指数证券投资基金
6 佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 800.00 1.86
7 中国互联网投资基金管理有限公司-中国互联网投资 742.24 1.73
基金（有限合伙）
8 周正贤 610.92 1.42
9 徐健峰 600.00 1.40
10 惠州红土投资管理有限公司-珠海市红土湛卢股权投 599.39 1.40
资合伙企业（有限合伙）
合计 18,908.50 44.01
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成
（3）控股股东及实际控制人
根据佰维存储公示信息及其提供的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，佰维存储的
控股股东、实际控制人为孙成思。
（4）战略配售资格
佰