联芸科技:上海市锦天城律师事务所关于联芸科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于联芸科技（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的
投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于联芸科技（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“联芸科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为10,000万股，占发行后总股本的21.74%。初始战略配售发行数量为3,000万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
3、参与数量
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为500万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信建投基金-共赢35号员工参与战略配售集合资产管理计划和中信建投基金-共赢36号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%，即1,000万股；同时，认购规模上限合计不超过11,566万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
（3）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
序 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 拟认购金额上
号 限（万元）
1 深圳佰维存储科技股份有限公司 5,500
2 深圳市德明利技术股份有限公司 与发行人经营业务具 1,000
3 怡佰（上海）电子科技有限公司 有战略合作关系或长 1,000
期合作愿景的大型企
4 杭州高新金投控股集团有限公司 业或其下属企业 1,000
5 长存资本（武汉）投资管理有限公司 15,000
合计 23,500
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（二）参与战略配售的投资者具体情况
1、深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”）
（1）基本信息
根据佰维存储提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佰维存储的基本信息如下：

公司名称 深圳佰维存储科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440300561500443T
住所 深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工
业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层
法定代表人 孙成思
注册资本 42,962.5672万元人民币
成立日期 2010年9月6日
营业期限 2010年9月6日至无固定期限
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
经营范围 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可
经营项目是：大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数
码电子产品的研发、测试、生产、销售。
根据佰维存储提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，佰维存储系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。
（2）股权结构
经核查，佰维存储为上海证券交易所科创板上市公司，股票代码为688525。根据公开信息，截至2024年6月30日，佰维存储的前十大股东合计持股比例为44.01%，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 孙成思 8,093.60 18.84
华芯投资管理有限责任公司-国家集
2 成电路产业投资基金二期股份有限 3,688.54 8.59
公司
招商银行股份有限公司-华夏上证科
3 创板50成份交易型开放式指数证券 1,455.84 3.39
投资基金
4 上海超越摩尔私募基金管理有限公 1,357.23 3.16
司-上海超越摩尔股权投资基金合伙

序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司-易方达
5 上证科创板50成份交易型开放式指 960.75 2.24
数证券投资基金
6 佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企