万润股份:上海市方达(北京)律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中节能万润股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议、董事会会议和监事会会议文件、独立董事专门会议文件、公司书面确认以及本所
行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售已履行的程序
1.1 2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并
通过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》载明股东大会授权公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
1.2 2024 年 11 月 8 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第六届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其中 602 名激励对象2023 年度个人层面绩效考核结果为 B 及以上，当期对应解除限售比例为 1.0；各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符；因此，公司本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象为 602 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,900,960 股；同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
1.3 2024 年 11 月 8 日，公司召开第六届董事会独立董事 2024 年第四
次专门会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事认为：公司本激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602 名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的 602 名激励对象所持有的 6,900,960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
1.4 2024 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 602 名激励对象所持有的6,900,960 股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

1.5 2024 年 11 月 14 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过
了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 602 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,900,960 股；监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的 602 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形；同意公司为上述激励对象办理本激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核办法》规定的解除限售所需满足的条件，具体如下：
2.1 解除限售期
根据《激励计划》“本计划的解除限售期”的规定，自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 33%。
根据公司于 2021 年 11 月 2 日发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，《激励计划》项下授予的限制性股票于 2021 年 11 月 4 日上
市。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性股票已进入且仍处于第二个解除限售期内。
2.2 公司不得发生的情形
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
2.3 激励对象不得发生的情形
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6. 中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
2.4 公司业绩考核要求
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《考核办法》“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件；对于授予限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 11%且不低于同行业平均水平或对标企业 75分位值；2023 年净资产收益率不低于 10.5%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023