ST曙光:ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600303 证券简称：ST曙光
二〇二四年十一月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十三次会议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经过公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报和批准程序。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
、发行人、曙光股份
北京维梓西 指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
实际控制人 指 梁梓、权维
发行对象、认购人 指 梁梓
股东、股东会 指 本公司股东、股东会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
本次发行、本次向特定对 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行
本预案、预案 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股
票预案
《股份认购协议》 指 公司与发行对象签署的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁
梓之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购
和交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍
五入造成。

目 录

发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
第二节 发行对象的基本情况...... 13
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......21
第六节 本次股票发行相关风险说明......24
第七节 公司利润分配政策及执行情况......27
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......32
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称 Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.
注册资本 67,560.4211万人民币
法定代表人 贾木云
成立时间 1995年12月11日
注册地址 丹东市振安区曙光路50号
股票代码 600303
上市交易所 上海证券交易所
许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及
经营范围 配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有
资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级
近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速增长。根据中汽协数据，2023年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，市场占有率分别达到了总产销量的31.79%和31.55%，较上年同期分别增长了5.67个百分点和5.91个百分点。
公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，并制定了以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。

2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力
2023年8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，管理层架构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，2021年末为39.82%，2023年末已增至54.19%。截至2023年末，公司流动比率和速动比率分别为0.78和0.62，低于同行业可比公司相应指标，公司营运资金面临短缺压力。
因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定
公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接持有公司14.49%的股份，