北汽蓝谷:北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会议事规则
（已经公司十届二十九次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。
董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售处
置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权和债务重组等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审核方式，为董事会提供咨询意见，对董事会负责。

第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书主管董事会办公室的工作。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长确定。
董事长在确定提案前，可以视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 提案涉及应当由公司党委会、经理办公会、董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 经理提议时；
(六) 公司党委会提议时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 按照前述第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议或履行其他符合公司规定的提议流程。提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，通过书面形式呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式，提交全体董事、监事以及经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会尽快做出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知时限的限制。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题（会议提案）；
(五) 会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的同意并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事没有合理事由拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书可以向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人的授权范围、对提案表决意向的指示；
(三) 委托的有效期限；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的