中华企业:中华企业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2024-054
中华企业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 13 日召开第
十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了公司关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2024 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
6,046,135,331 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 190,000.00 万元，暂不
考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为 1,813,840,599 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 55,516.00 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,681.98 万元。按照公司
2023 年度已实现净利润情况，对于公司 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2023
年度持平；（2）较 2023 年度增长 10%；（3）较 2023 年度降低 10%；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 6,096,135,252 6,046,135,331 7,859,975,930
2023 年末归属母公司所有者权 1,483,068.53
益（万元）
本次募集资金总额（万元） 190,000.00
本次发行股份数量（股） 1,813,840,599
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平
项目 2023 年度/2022 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 55,516.00 55,516.00 55,516.00
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公 22,681.98 22,681.98 22,681.98
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本每股收 0.04 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.67% 3.64%
扣除非经常损益后的加权平均 1.53% 1.50% 1.49%
净资产收益率（%）
假设情形二：2024 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
项目 2023 年度/2023 年 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 55,516.00 61,067.60 61,067.60
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公 22,681.98 24,950.17 24,950.17
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本每股收 0.04 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 4.03% 3.99%
扣除非经常损益后的加权平均 1.53% 1.65% 1.63%
净资产收益率（%）
假设情形三：2024 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年平均值下降 10%
项目 2023 年/2023 年 12 2024 年/2024 年 12 月 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润 55,516.00 49,964.40 49,964.40
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公 22,681.98 20,413.78 20,413.78
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本每股收 0.04 0.03 0.03
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.80% 3.31% 3.28%
扣除非经常损益后的加权平均 1.53% 1.35% 1.34%
净资产收益率（%）
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力