江淮汽车:江淮汽车2024年第四次临时股东会会议资料

安徽江淮汽车集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东会会议资料
目 录

会 议 议 程......1
1.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......3
2.关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ......7
3.关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......124.关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ..135.关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案......14
6.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......157.关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关
主体承诺的议案 ......16
8.公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划......179.关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 ......18
会 议 议 程
现场会议时间：2024 年 11 月 20 日下午 14：30
现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股
份有限公司管理大楼 301 会议室
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签
到；
二、介绍与会人员情况、议程安排；
三、大会主持人主持会议；
四、宣读本次股东会相关议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 √
2.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 √
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和时间 √
2.03 发行对象 √
2.04 发行股份的价格及定价原则 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期安排 √
2.07 上市地点 √
2.08 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 √
2.09 本次发行股东会决议的有效期 √

2.10 募集资金金额及用途 √
3 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案 √
4 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 √
5 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 √
告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 √
7 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相 √
关主体承诺的议案
8 公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 √
9 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向 √
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
五、股东及股东代表进行讨论；
六、审议表决议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2024年11月20日
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。具体说明如下：
（一）本次发行符合《中华人民共和国公司法》第一百四十三条的规定
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十三条相关规定：同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的规定
公司本次向特定对象发行股票，符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《中华人民共和国证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）本次发行符合《管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，符合
《管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的相关规定
本次发行的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十六条、五十七条第一款、第五十八条的规定。
（七）本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行前后，公司控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行未导致公司控制权发生变化。符合《管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
1.公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2.公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
3.公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2024年11月20日
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证