汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见

关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市
限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）重新上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对汇绿生态限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
汇绿生态于 2021 年 8 月 20 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上 [2021]822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。
公司于 2021 年 11 月 17 日在深交所主板重新上市交易，在申请重新上市期
间，公司控股股东、实际控制人李晓明、公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁投资有限公司（以下简称“宁波汇宁”）及公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川承诺自汇绿生态股票上市之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生态回购该部分股份。
根据上述承诺，本次解除股份限售共涉及 3 名股东，分别为：李晓明、宁波汇宁、李晓伟，金小川本次解除限售股份系通过宁波汇宁间接持有的汇绿生态限售股份。以上股东本次解除限售股份数量为 413,117,350 股，将于 2024 年11月 18 日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售股份的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为李晓明、宁波汇宁、李晓伟和金小川，上述股东所作出的承诺如下：

1、在《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》和《汇绿生态科技集团股份有限公司关于公司股票重新上市的公告》中所做的承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
关于重新上市后股价稳 若汇绿生态股票重新上市后 6个月内，连续 20个交易日的收盘价低于基准价格（每股 3.91元）的 50%，本人
定的承诺 /本公司所持公司股票的锁定期将自动延长 6个月。
1、自汇绿生态股票上市之日起 36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的本次汇绿
生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生态回购该部分股份。
关于股份锁定的承诺 2、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴汇绿生态所有。
3、如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人/本公司保证将遵守
相应的锁定要求。
本人/本公司将严格按照（证监会公告[2017]9 号）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执
行，承诺如下：
李晓明、宁波 1、本人/本公司将按照汇绿生态重新上市报告书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严
汇宁、李晓 格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持汇绿生态股票。
伟、金小川 2、本人/本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行
股份减持的信息披露义务。本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
关于持股意向及减持意 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
向的承诺 方式、价格区间、减持原因。本人/本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。
3、具有下列情形之一的，本人/本公司不减持汇绿生态股份：
（1）本人/本公司或者汇绿生态因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（2）本人/本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
4、本人/本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股
份总数的 1%。本人/本公司在任意连续 90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿
生态股份总数的 2%。

计算前款承诺的减持比例时，本人/本公司与一致行动人的持股合并计算。
5、本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于本人/本公司股份总数的 5%，
转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除
外）。
6、如本人/本公司通过协议转让方式减持股份后所持汇绿生态股份比例低于 5%的，本人/本公司承诺并促使受
让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份
时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
7、李晓明、李晓伟及金小川在担任汇绿生态董事/监事/高级管理人员职务期间，将向汇绿生态申报所持有的
汇绿生态股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有汇绿生态股份总数的 25%，离职后半年内，
不转让本人持有的汇绿生态股份。若本人在担任汇绿生态董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，
本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
8、如本人/本公司在减持所持汇绿生态股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交
易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人/本公司将严格遵守该等规定。
9、若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
为保护汇绿生态股东的利益，规范本人及本人控制的公司与汇绿生态的关联交易，不通过关联交易损害汇绿
生态及汇绿生态其他股东的合法权益，本人及本人控制的公司，特此承诺：
1、确保汇绿生态的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、消除不必要的关联交易；
关于消除和避免关联交 2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价
易的承诺 格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联
交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理；
李晓明 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
本人目前未从事或投资与汇绿生态及其下属公司相同或类似的业务；在本人作为公司控股股东、实际控制人
期间，本人或本人控制的其他企业（除汇绿生态及其下属公司外）不会在中国境内/境外、直接或间接从事任
关于避免同业竞争的承 何与汇绿生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，不会投资任何与汇绿
诺 生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业，不为本人或者其他第三方谋取属
于汇绿生态及其下属公司的商业机会，不进行任何损害或可能损害汇绿生态及其下属公司利益的其他竞争行
为；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与汇绿生态及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予汇绿生态及