中国核电:中国核电关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司100%股权的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-076
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购泰来县九洲风力
发电有限责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司
（以下简称中核汇能）全资子公司中核汇能（黑龙江）能源有限公司（以下
简称中核汇能黑龙江公司）拟与哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称九
洲集团，证券代码 300040）子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下
简称九洲能源）签订股权转让协议，以人民币 44,800 万元的价格受让泰来县
九洲风力发电有限责任公司（以下简称泰来风电、标的公司、目标公司）100%
股权，涉及的在运风电项目装机容量为 100MW。
本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通过中
核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会
审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
1．交易基本情况

中核汇能黑龙江公司为公司控股子公司中核汇能全资控股子公司。泰来风电为九洲集团全资控股子公司九洲能源全资控股子公司，九洲能源持有泰来风电100%的股权，涉及的在运风电项目装机容量为 100MW。
为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能黑龙江公司拟与九洲能源签订《泰来县九洲风力发电有限责任公司》，中核汇能黑龙江公司以人民币44,800万元的价格受让九洲能源持有的泰来风电100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能拨付中核汇能黑龙江公司的资本金。
2.交易标的情况
泰来风电为九洲能源投资设立的从事风力发电场开发、建设及运营的项目公
司，成立于 2022 年 4 月 21 日。截至公告日，泰来风电持有并管理在运风电项目
装机容量为 100MW。
3．本次交易履行的审批程序
本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，中核汇能于
2024 年 11 月 4 日召开 2024 年第 39 次总经理办公会审议通过了《关于审议中核
汇能（黑龙江）能源有限公司拟收购泰来县九洲风力发电有限责任公司（泰来大兴 100MW 平价上网风电项目）100%股权投资决策的议题》；根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
4．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1.交易对方母公司情况
企业名称：哈尔滨九洲集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91230100127600046K
成立日期：1997 年 8 月 8 日
注册地点：哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1#厂房
法定代表人：李寅

注册资本：58,769.0036 万元人民币
经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、直流电源成套装置、封闭母线、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工；以自有资金从事投资活动；风力、光伏、生物质电站设计、施工及运营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2024 年 9 月 30 日，前十大股东：李寅（持股比例 15.54%），赵晓红
（持股比例 12.90%），上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫、天泽汇 3 号私募证券投资基金（持股比例 1.81%），UBS AG（持股比例 0.67%），王志平（持股比例 0.66%），姜美玉（持股比例 0.49%），刁守荣（持股比例 0.40%），哈尔滨九洲集团股份有限公司回购专用证券账户（持股比例 0.39%），李长和（持股比例 0.27%），哈尔滨市科技金融服务中心有限公司（持股比例 0.20%）。
2.交易对方情况
企业名称：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91230100301141675C
成立日期：2015 年 5 月 8 日
注册地点：哈尔滨市松北区九洲路 609 号
法定代表人：李寅
注册资本：60,000.00 万元人民币
经营范围：电力、公用设施投资，电力生产，电力技术开发，高新技术领域的投资及相关技术咨询，承装（承修、承试）电力设施，建设工程、电站工程总承包。
股东：哈尔滨九洲集团股份有限公司，持股比例 100%。

（二）与上市公司之间的关系
九洲集团及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的
本次交易标的为九洲能源持有的泰来风电 100%股权。
2．标的公司基本情况
企业名称：泰来县九洲风力发电有限责任公司
统一社会信用代码：91230224MA7NB2YC02
法定代表人：刘宗凡
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 4 月 21 日
注册资本：15,000 万元人民币
营业期限自：2022 年 4 月 21 日
营业期限至：无固定期限
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市泰来县泰来镇欧洲小镇小区一期 1 号楼一层商服
26 号 2-4 层商服 1 号等 4 处
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务；建设工程施工；建设工程设计。一般项目：工程管理服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
现有股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
哈尔滨九洲能源投资有
15,000 12,770 100
限责任公司
经核查，泰来风电不存在被列入失信被执行人名单的情形。

3．交易标的权属情况
九洲能源合法持有且有权转让泰来风电 100%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的主要财务信息
泰来风电最近一年一期及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 544,309,572.60 516,904,392.65
负债总额 407,539,292.53 396,651,302.00
应收款项总额 5,554,882.27 0
净资产 136,770,280.07 120,253,090.65
2024 年 1-7 月 2023 年 1-12 月
营业收入 27,508,798.47 0
营业利润 22,382,423.09 -3,677.25
净利润 22,524,849.48 -2,471.96
经营活动产生的现金
25,094,805.87 0
流量净额
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易评估情况
1.北京中同华资产评估有限公司对泰来风电的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 021636 号）
2.评估基准日：2024 年 7 月 31 日

3.评估方法：收益法、市场法
4.评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在持续经营前提下，泰来风电经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为
45,340.00 万元。较账面净资产 13,677.03 万元，评估值增值 31,662.97 万元，增
值率 231.50%。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价，根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2024 年 10 月
9 日出具的基准日为 2024 年 7 月 31 日的《专项审计报告》（信会师报字[2024]
第 ZG224488 号），经双方协商，确定本次泰来风电 100%股权转让价格合计为人民币 44,800 万元（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整），本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
九洲能源与中核汇能黑龙江公司签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：九洲能源（以下简称甲方）
受让方：中核汇能黑龙江公司（以下简称乙方）
鉴于：
甲方持有泰来风电 10