道恩股份:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2024-126
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议通知于 2024 年 11 月 5 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2024
年 11 月 11 日以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其
中董事肖辉、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对山东道恩高分
子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道恩股份”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向包括道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）在内的 13 名交易对方以发行股份及支付现金形式购买其所持标的公司山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）的 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份购买资产的定价方式

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前20个交易日均价 10.96 8.78
前60个交易日均价 10.15 8.12
前120个交易日均价 10.46 8.37
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，公司董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、股份锁定期安排
道恩集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）、烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份和道恩集团本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发