云内动力:关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的进展公告

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2024—058 号
昆明云内动力股份有限公司
关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资
扩股暨股权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博安泰”）通过公开摘牌方式成为公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）下属子公司深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权转让项目的受让方。
2、本次交易事项已取得昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）批复同意，相关审计评估结果已获得核准，并经公司第七届董事会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形。
一、交易概述
基于公司全资子公司铭特科技下属子公司森世泰的传感器业务外部市场开拓及产业化经营发展资金需要，森世泰通过公开挂牌方式进行增资扩股引入 1家战略投资者。本次交易事项已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核准，并经公司第七届董事会第三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
根据昆明联合产权交易有限公司出具的《意向投资方资格确认通知书》，西
博安泰成为森世泰本次增资扩股暨股权转让项目的受让方。2024 年 11 月 11 日，
西博安泰与铭特科技和森世泰签订了《增资扩股暨股权转让合同》。
按照合同约定，本次交易以 20,000 万元作为计算相应价格的基础，西博安泰以现金 7,400 万元受让铭特科技持有的森世泰 37%的股权；同时，西博安泰以现金 8,000 万元对森世泰进行增资扩股。本次增资森世泰新增注册资本 2,400万元，森世泰注册资本从 6,000 万元增加至 8,400 万元，超出注册资本的部分将计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享。增资暨股权转让完成后，西博安泰持有森世泰 55%股权，铭特科技持有森世泰 45%股权。
本次交易涉及的股权转让款7,400万元由西博安泰在上述合同签署后5个工作日内支付至产权交易所指定账户，产权交易所在收到相关款项后，将收到的股权转让款划转至铭特科技指定账户；本次交易涉及的增资款采取分期付款方式支付，鉴于西博安泰已缴纳交易保证金 800 万元，自上述合同签署之日起 5 个工作日内由西博安泰支付增资价款 5,200 万元至产权交易所指定账户，剩余 2,000万元在合同签署之日起一年内支付完成，产权交易所在收到前述相关款项（包括转为增资款的交易保证金）后，将收到的增资款划转至森世泰指定账户。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道 9289 号京基滨河时代广场
北区 A 栋 1101
执行事务合伙人：深圳市西博管理咨询有限公司
执行事务合伙人委托代表人：张效民
出资额：14800 万人民币
统一社会信用代码：91440300MADNCUTA58
成立时间：2024-06-28
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。
2、股权结构
截至本公告披露日，西博安泰的股权结构如下：

西博安泰的执行事务合伙人为深圳市西博管理咨询有限公司，深圳市西博管理咨询有限公司的控股股东为深圳市西博投资管理有限公司。
3、最近一年及一期主要财务数据
因西博安泰成立时间不足一年，其执行事务合伙人的控股股东深圳市西博投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
指 标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,435.49 1,089.87
负债总额 4,334.92 1,045.87
所有者权益 100.57 44.00
指 标 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业利润 57.72 -19.84
利润总额 57.72 -19.42
净利润 56.56 -19.42
经营活动产生的现金 2,811.12 16.34
流量净额
注：以上数据未经审计。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系
西博安泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面是独立的，不存在公司对其利益倾斜的情况。
5、其他
经查询中国执行信息公开网，西博安泰、深圳市西博管理咨询有限公司、深圳市西博投资管理有限公司均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况

公司名称：深圳市森世泰科技有限公司
住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房 A701
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：冯志文
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017 年 8 月 25 日
营业期限：2017 年 8 月 25 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；特种陶瓷制品制造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、本次交易前的股权结构
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
指 标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 15,109.31 19,729.53
负债总额 4,424.24 9,111.38
所有者权益 10,685.07 10,618.15
指 标 2024 年 1-9 月 2023 年度

营业收入 5,190.92 6,420.08
营业利润 55.82 521.29
利润总额 54.75 520.79
净利润 66.92 643.20
经营活动产生的现金 -1,027.76 -3,390.34
流量净额
注：上述数据中 2023 年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
4、标的公司资产权属及占用上市公司资金情况
本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形。截至本公告披露日，公司不存在为森世泰提供担保、财务资助、委托森世泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情况。
5、标的公司与公司经营性往来情况
截至本公告披露日，公司及子公司对森世泰的应付款项余额为254.17万元，不存在应收款项。公司及子公司与森世泰的往来款项均为正常交易业务形成，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
6、其他
经查询中国执行信息公开网，森世泰不是失信被执行人。
四、定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第 A262 号）及昆明市国资委的核准，本次交易以 2023
年 9 月 30 日为评估基准日，并采用收益法评估结果即 19,300.00 万元为森世泰
净资产的评估价值。经公司董事会、股东大会审议并经森世泰本次增资的战略投资方西博安泰同意，本次增资扩股暨股权转让以 20,000 万元作为计算相应价格的基础。
本次交易对价是参照资产评估值、国资监管机构核准及企业实际情况，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市铭特科技有限公司
乙方：深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）

（一）增资扩股暨股权转让的步骤和方式
1、甲方接受乙方作为森世泰的新股东，乙方以现金方式通过股权转让和增资扩股的方式对森世泰进行股权投资，甲方放弃本次增资扩股认购权。森世泰截
止 2023 年 9 月 30 日经评估的全部股东权益为 19,300 万元，甲方以 20,000 万元
作为本次增资扩股暨股权转让计算相应价格的基础，乙方予以认可。
2、本次增资扩股暨股权转让中，乙方以现金 7,400 万元受让甲方持有的森世泰 37%的股权（对应森世泰注册资本的 2,220 万元）；同时，乙方以现金 8,000万元对森世泰进行增资扩股（对应新增注册资本 2,400 万元）。
本次增资森世泰新增注册