一汽解放:第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-074
一汽解放集团股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届董事会第十八次会议通知及会议材料以书面或电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第十届董事会第十八次会议于2024年11月10日以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修
改后的备考审阅报告的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：一汽解放拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司 （以下简称“一汽股份”）。为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具了《一汽解放集团股份有限公司拟
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将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考审阅报告中2023年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整，并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》；《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》不涉及修订。根据确认后的相关数据，公司相应修改其他文件。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议《关于取消 2024 年第三次临时股东大会部分议案的议案》
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了修订后的《一
汽解放集团股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报
告》，董事会取消原定提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议的议案 11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓
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为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
（三）审议《关于延期召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：因会议筹备、工作安排等需要，结合实际情况，拟延期召开
2024 年第三次临时股东大会，会议召开日期调整为 2024 年 11 月 21 日，除
议案 11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》取消外，其他议案保持不变。本次延期召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消 2024年第三次临时股东大会部分议案并增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。
三、备案文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十一日