国机精工:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿)(2024年半年报财务数据更新版本)(豁免版)

关于国机精工集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
豁免版
容诚专字[2024]361Z0546 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目 录

问询函第 2 题...... 3
问询函第 4 题...... 153
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
外经贸大厦15层/922-926 (100037)
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申请向特定对象发行股票的的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
豁免版
容诚专字[2024]361Z0546号
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 2 月 1 日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2024]120005 号)（以下简称“问询函”）
的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函
中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说
明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元；2024 年 1-6 月财务数据未
经审计）
问询函第 2 题
2．根据申报材料，发行人供应链业务主要系各类产品的贸易服务，报告期
内实现收入分别为 105,832.04 万元、161,682.66 万元、138,365.79 万元、
49,326.06 万元，占比分别为 45.83%、49.27%、40.80%、24.51%，最近一期下
降明显。供应链业务毛利率为 6.00%、5.42%、6.13%、11.22%，毛利贡献率
分别为 2.75%、2.67%、2.50%、2.75%。发行人对新能源光伏贸易在 2020 年
至 2022 年上半年均采用总额法核算，2022 年下半年以后对涉及向国外组件厂
商采购并销售给终端客户的全部业务采用净额法核算，核算方法变更前后，交
易单价或代理费价格并无较大变化。
报告期内，发行人实现净利润分别为 8,653.69 万元、13,145.61 万元、
23,832.28 万元和 24,895.91 万元，经营活动现金流量净额分别为 38,080.84 万元、
18,503.72 万元、29,138.78 万元和 4,639.66 万元，其规模和变动趋势与净利润不匹配。报告期各期末，发行人应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）
合 计 金 额 分 别 为 85,975.49 万 元 、 102,659.77 万 元 、 110,884.95 万 元 和
154,479.55 万元，规模增加较快；存货账面价值分别为 49,538.62 万元、53,003.65 万元、56,100.97 万元和 58,515.44 万元，存货跌价准备占账面余额比
例 分别 为 23.94% 、 19.31% 、 13.68% 和 12.34% ；预付 款项余 额分 别为
10,740.24 万元、18,675.20 万元、25,488.31 万元和 13,412.73 万元；在建工程账
面价值分别为 18,550.21 万元、25,903.53 万元、29,321.63 万元和 46,102.36 万元，
呈增长趋势。
发行人存在较多关联交易。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购
与销售情形。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人应收关联往来款账面余额
6,168.81 万元，应付关联往来款账面余额 3,947.18 万元，存于关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）46,150.45 万元。发行人对成都工具研究所有限公司（以下简称成都研究所）及白鸽磨料磨具有限公司（以下简称白鸽公司）进行委托管理，其主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）已作出关于避免同业竞争的承诺。
根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 1,880 人，劳务
派遣人数为 1,187 人，劳务派遣员工占总用工人数的比例为 38.70%，超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 11,236.80 万元，
主要系其持有的苏美达股份有限公司股票；其他权益工具投资 12,584.84 万元，其中包括对国机财务等企业的股权投资；长期股权投资 4,095.12 万元，其中包括对中浙高铁轴承有限公司（以下简称中浙高铁）等企业的股权投资；其他非流动资产 7,189.94 万元，其中包括预付长期资产款 6,965.91 万元；以上均未认
定为财务性投资。发行人于 2022 年向中浙高铁拆出 521.40 万元，截至 2023 年
9 月 30 日，中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，发行人已对该借款全额计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商
采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产品单价与市场价格是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模；（3）量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性；（4）结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项增加较快的原因，与收入增长情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在手订单情况、存货成本及销售价格、库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况、各年末计提及转回存货跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期各期末在建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规定；（7）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄 1 年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分；（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易；（9）结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的
相关规定；（10）发行人对托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定；（11）发行人劳务派遣占比超过 10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性；（12）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（13）结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）（11）并发表明确意见。
回复：
一、从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产品单价与市场价格是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况

1、发行人供应链业务的具体内容
报告期内，公司主营业务包括轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务三大板块，其中供应链业务主要由中机合作、中机香港等公司开展。中机合作等作为国机精工外贸平台的战略定位，主营业务包括磨料磨具、超硬材料、新能