中国东航:关于中国东方航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

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关于中国东方航空股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“股东大会规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“规范运作指引”）、《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）接受中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料，并假设：（1）公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；（2）公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及（3）公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业
一、本次股东大会召集、召开的程序
1.1 公司于 2024年 10月 8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载了本次股东大会的会议通知。
公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议
案、参加人员、登记办法等相关事项。
2024 年 10 月 21 日，合计持有公司 54.26%股份的股东中国东方航空集团有
限公司提出临时提案并书面提交公司董事会。2024 年 10 月 22 日，公司在
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载了延期召开本次股东大会并增加临时提案的公告，
对本次股东大会延期召开的原因及增加临时提案的情况进行了说明。临时
提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的
规定。
1.2 2024 年 11 月 8 日（星期五）下午 13:30 时，本次股东大会在通知公告的会
议地点如期举行。
1.3 本次股东大会由公司董事长王志清主持，就会议通知中所列提案进行了审
议。
1.4 本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024 年
11 月 8 日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进行
网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 8 日 9:15~15:00。
1.5 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会
规则、规范运作指引等相关中国法律、法规、行业规范和公司章程的规定。二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
2.1 本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定的召集人资格。
2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东、股东代理人的身份证明、
授权委托书、持股凭证以及网络投票系统统计结果，通商律师查实：
截至 2024 年 11 月 8 日 15:00 时，参加 2024 年第一次临时股东大会的公司
股东及股东代理人共计 1,646 人，持股数共计 15,504,063,291股，占公司股
东持股总数的 69.5521%。
截至 2024 年 11 月 8 日 15:00 时，参加 2024 年第一次 A 股类别股东大会的
公司股东及股东代理人共计 1,644 人，持股数共计 11,572,537,473股，占公
司有表决权的 A 股股份总数的 67.6182%。
截至 2024 年 11 月 8 日 15:00 时，参加 2024 年第一次 H 股类别股东大会的
表决权的 H 股股份总数的 75.9427%。
2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
通商律师及审计师。
2.4 经通商律师核查，本法律意见书第2.2条所述股东和经股东授权的委托代理
人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
第 2.3 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
3.1 经审查，除 2024 年 10 月 22 日公司延期召开本次股东大会并增加临时提案
的公告中所列之外，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股
东大会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。
3.2 经通商律师见证，本次会议通知和公告中的议案已按照会议议程由公司股
东进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
3.3 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本
次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决
结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理
人未对表决结果提出异议。
3.4 经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人通
过了以下议案：
3.4.1 2024 年第一次临时股东大会
（1）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（1.01）回购股份的目的
（1.02）回购股份的种类
（1.03）回购股份的方式
（1.04）回购股份的实施期限
（1.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1.06）回购股份的价格或价格区间、定价原则
（1.07）回购股份的资金来源

（1.08）办理本次回购股份事宜的具体授权
（2）关于改聘 2024 年度财务报告审计师及内控审计师的议案
（3）关于选举刘铁祥为公司第十届董事会董事的议案
3.4.2 2024 年第一次A股类别股东大会
（1）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（1.01）回购股份的目的
（1.02）回购股份的种类
（1.03）回购股份的方式
（1.04）回购股份的实施期限
（1.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1.06）回购股份的价格或价格区间、定价原则
（1.07）回购股份的资金来源
（1.08）办理本次回购股份事宜的具体授权
3.4.3 2024 年第一次 H 股类别股东大会
（1）《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（1.01）回购股份的目的
（1.02）回购股份的种类
（1.03）回购股份的方式
（1.04）回购股份的实施期限
（1.05）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1.06）回购股份的价格或价格区间、定价原则
（1.07）回购股份的资金来源
（1.08）办理本次回购股份事宜的具体授权
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H 股类别股东大会之议案（1）为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二逐项表决同意，获得有效表决通过。

2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第
一次 H 股类别股东大会之议案（1）对单独或者合计持有公司股份低于 5%
（不含）的股东之表决情况进行了逐项单独计票。
3.5 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则、规
范运作指引等有关中国法律、法规、行业规范以及公司章程和股东大会议
事规则的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4.1 综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；并
且，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经会议
表决通过的有关决议合法、有效。
4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
（本页以下无正文）

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