壹连科技:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳壹连科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核査
法 律 意 见 书
招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”）委托，本所律师对招商证券承销的深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“壹连科技”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者
相关事项：参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实 施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。査阅了本所律师认为出具本法律 意见书所必需查阅的文件。
发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提 供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之 处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提 供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次创业板发行之目的而使用。未经 本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作 为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意 见书承担责任。
基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据保荐人（主承销商）提供的《深圳壹连科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”，本次发行的战略 配售对象为：
序 限售期 拟认购金额
号 投资者全称 投资者类型 （月） 上限（万
元）
按照《实施细则》规定实施跟投
的，保荐人依法设立的另类投资
1 招商证券投资有限公司 子公司或者实际控制该保荐人 24 或有
的证券公司依法设立的另类投
资子公司（以下简称“保荐人相
关子公司”）
招商资管壹连科技员工参与创业 发行人的高级管理人员与核心
2 板战略配售集合资产管理计划 员工参与本次战略配售设立的 12 11,930
专项资产管理计划

3 南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合 12 5,000
宁德东侨国有资产投资建设有限 作关系或长期合作愿景的大型 12
4 公司 企业或其下属企业 2,000
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算，“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人 签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行 配售。
（一）招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）（或有）
若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均 数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基 金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下 简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符 合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格 境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐人 （主承销商）相关子公司招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若发 行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。
1、基本情况
企业名称 招商证券投资有限公司 统一社会代码/ 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务
经营范围 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资
咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另 类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公 司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存 在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的 情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有 100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：
3、战略配售资格
招商证券投资有限公司作为保荐人依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
4、关联关系
经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资 100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查招商投资提供的 2023 年度审计报告，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，招商投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“壹连科技员工战配资管计划”）

1、基本情况
壹连科技员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的 10%，即
不超过 1,633,000 股，同时不超过 11,930 万元。具体情况如下：
产品名称 招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
管理人名称 招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
设立日期 2024 年 9 月 25 日
备案日期 2024 年 9 月 25 日
备案编码 SAPN67
募集资金规模及认购 11,930 万元
资金上限
实际支配主体 招商证券资产管理有限公司
经核查：根据《招商资管壹连科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。壹连科技员工战配
资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、审批
壹连科技员工战配资管计划经发行人 2024 年 9 月 5 日召开的第五届董事会
第八次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售的议案》（以下简称“《战配议案》”）。
经核查确认，上述《战配议案》审批内容和程序合法有效，符合《管理办法》
第二十三条的规定，合法有效。
3、参与战配资管计划员工清单
序 拟认购金额 拟参与本次战 合同所属
号 姓名 职务 （万元） 略配售计划的 员工类别 单位
比例
1 田奔 总经理 5,425 45.47% 高级管理人员 发行人
2 卓祥宇 副总经理 900 7.54% 高级管理人员 发行人
3 范伟雄 副总经理 830 6.96% 高级管理