丰华股份:民生证券股份有限公司关于重庆丰华(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持续督导意见

民生证券股份有限公司
关于
重庆丰华（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年十一月

声 明
2024 年 7 月 26 日，东方鑫源集团有限公司（以下简称“鑫源集团”）与隆
鑫系十三家公司及其管理人签署了《重整投资协议》，约定鑫源集团以 7.45 亿元的对价受让隆鑫控股有限公司持有的重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“上市公司”）56,387,350 股股票，占总股本的 29.99%。本次权益变动完成后，鑫源集团成为上市公司控股股东，龚大兴成为上市公司实际控制人。
民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受鑫源集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务
顾问自 2024 年 8 月 10 日丰华股份公告《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对鑫源集团及上市公司履行持续督导职责。
丰华股份于 2024 年 10 月 29 日披露了 2024 年第三季度报告。根据《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对丰华股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读丰华股份发布的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...... 4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...... 5
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况...... 5
四、落实后续计划的情况...... 6
五、提供担保或者借款情况...... 12
六、约定的其他义务的履行情况...... 12
七、持续督导结论...... 12
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
丰华股份、上市公司 指 重庆丰华（集团）股份有限公司
鑫源集团、收购人、信息 指 东方鑫源集团有限公司
披露义务人、本公司
《详式权益变动报告书》 指 《重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》
隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、重庆隆鑫投
资有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆隆恒酒店
有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆隆鑫
隆鑫系十三家公司 指 矿业投资有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、
渭南鸿景商贸有限公司、重庆渝商再生资源开发有限
公司、重庆长江金控集团有限公司、渝商投资集团股
份有限公司、重庆瀛川实业有限公司
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份
本持续督导意见 指 有限公司详式权益变动报告书之2024年第三季度持
续督导意见》
本财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
本持续督导期 指 2024年8月10日至2024年9月30日
《隆鑫集团有限公司等十三家企业与东方鑫源集团
《重整投资协议》 指 有限公司及隆鑫控股有限公司管理人之重整投资协
议》
鑫源集团通过隆鑫系十三家公司破产重整方式取得
本次权益变动 指 丰华股份 56,387,350 股股票（占上市公司总股本的
29.99%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，鑫源集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，鑫源集团持有上市公司 56,387,350 股股票，占上市公司总股本的 29.99%，上市公司控股股东变更为鑫源集团，实际控制人变更为龚大兴。
（二）本次权益变动公告情况
2024 年 7 月 27 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于
控股股东重整进展的公告》（公告编号：临 2024-24）。
2024 年 8 月 10 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司详式
权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于重庆丰华（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2024 年 8 月 14 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司简式
权益变动报告书（隆鑫控股有限公司）》。
2024 年 8 月 15 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于
控股股东重整进展暨股份解除质押的公告》（公告编号：临 2024-31）。
2024 年 8 月 22 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于
控股股东重整进展的公告》（公告编号：临 2024-32）。
2024 年 8 月 30 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于
控股股东重整进展暨部分股份司法划扣完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-43）。
2024 年 9 月 12 日，上市公司披露了《重庆丰华（集团）股份有限公司关于
完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：临 2024-45）
（三）标的股份过户情况
2024 年 8 月 28 日，隆鑫控股持有的上市公司 56,387,350 股股票已解除冻结
并司法划转至鑫源集团，过户登记手续已完成。

（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，鑫源集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；丰华股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，鑫源集团以及丰华股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持有的上市公司股份自登记至名下之日起36个月内不通过任何
形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形
1 股份锁定期 鑫源集团 式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
不受前述36个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上
市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵守上述锁定期承诺。
收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
2 认购资金来源 鑫源集团 易获取资金的情形，不存在上市公司及其原控股股东或原实际控
制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构
和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收
保持上市公司 鑫源集团、 购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、
3 独立性 实际控制人 人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国
证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维
护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及
其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担

1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与
上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可
能构成直接或间接竞争的任