泰达股份:关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的公告

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-102
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”“泰达股份”）所属控股子公司
天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引入投资者中国银河资
产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）实施市场化债转股，银河资
产拟以货币方式出资 40,000 万元认购泰达环保新增注册资本 15,320.7573 万
元（以工商登记为准），计划投资期限为 36 个月，增资款用于偿还泰达环保
合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主）。 本次交易为公司实施市场化债转股，符合国家相关政策及公司发展目标，不
存在损害公司及股东利益的情形。
本次市场化债转股完成后，公司将继续作为泰达环保控股股东，仍拥有对泰
达环保的实际控制权。
本次事项尚需中信金融资产完成内部审批程序。
本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成关联交易。
一、交易概述
为持续优化公司生态环保板块资本结构，公司拟对泰达环保实施新一轮市场化债转股。泰达环保拟引入投资者银河资产实施市场化债转股，银河资产拟以货币方式出资 40,000 万元认购泰达环保新增注册资本 15,320.7573 万元（以工商登记为准），计划投资期限为 36 个月，增资款用于偿还泰达环保合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主）。
本次增资后，公司持有泰达环保股份的比例为 59.3441%，仍为泰达环保的控股股东。中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）持
有泰达环保股份的比例为 30.4671%、银河资产持有泰达环保股份的比例为10.1557%，天津环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“天津环卫院”）持有泰达环保股份的比例为 0.0331%。
同时，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、公司承担业绩补偿（即分红补足）义务，即银河资产每年度实际从泰达环保收到的分红款项低于按照银河资产投资本金年化 6.5%计算的金额，泰达控股、公司无条件按银河资产未获得分红款/75%进行分红补足。如触发远期收购条件，泰达控股、公司或其指定第三方应支付股权转让价款，受让银河资产持有的泰达环保股权。
经 2024 年 11 月 5 日召开的公司第十一届董事会第十次（临时）会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1. 名称：中国银河资产管理有限责任公司
2. 住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层、15 层
3. 法定代表人：刘志红
4. 注册资本：1,000,000.00 万元人民币
5. 企业类型：其他有限责任公司
6. 统一社会信用代码：91110000780951519W
7. 主营业务：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东及实际控制人
中国银河金融控股有限 65.00%
责任公司
中央汇金投资有限责任 13.30%
公司
中国银河资产管理有限
责任公司
南京紫金投资集团有限 10.00%
责任公司
北京金融街资本运营集 6.00%
团有限公司
5.70%
中信证券股份有限公司
银河资产的实际控制人为中华人民共和国国务院。
（三）与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
银河资产与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）银河资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1. 单位名称：天津泰达环保有限公司
2. 成立日期：2001年11月9日
3. 注册地点：天津开发区第三大街16号
4. 法定代表人：王天昊
5. 注册资本：135,537.7566万元人民币
6. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综
合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 股权结构图
天津泰达股份有限公司 66.0520%
中国中信金融资产管理 33.9111% 天津泰达环保有限公司
股份有限公司
天津市环境卫生工程设 0.0369%
计院有限公司
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总计 1,083,163.37 1,170,836.59
负债合计 757,738.22 822,322.81
净资产 325,425.14 348,513.78
项目 2023 年 2024 年 1~6 月
营业收入 136,606.51 61,330.01
利润总额 24,495.34 10,851.20
净利润 21,663.13 8,592.79
注：上述数据经审计。
（三）泰达环保不是失信被执行人。
（四）泰达环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁等事项，不存在查封冻结等司法措施，本次实施市场化债转股不涉及债权债务转移。
四、本次增资的基本情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《天津泰达环保有限公司拟增资扩股
所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字【2024】132092 号）结果确定，评估报告采用收益法及资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据评估结果，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，泰达环保净资产评估
价值为 353,866.99 万元，增值率为 46.79%，每一元注册资本价值为 2.6108 元，
上述评估价格已履行国资评估备案程序。
增资前后，泰达环保股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 本次投资金额
注册资本金 持股比例 注册资本金 持股比例
泰达股份 89,525.4756 66.0520% 89,525.4756 59.3441% -
天津环卫院 50.00 0.0369% 50.00 0.0331% -
中信金融资产 45,962.2810 33.9111% 45,962.2810 30.4671% -
银河资产 15,320.7573 10.1557% 40,000.00
合计 135,537.7566 100.00% 150,858.5139 100% 40,000.00
五、交易协议的主要内容
（一）天津泰达环保有限公司之增资协议
1、协议各方：
甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）
乙方：中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）
丙方 1：天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）
丙方 2：中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）
2、协议的主要内容：
（1）增资金额：各方同意，银河资产拟以货币方式共计出资 40,000 万元认购泰达环保新增注册资本 15,320.7573 万元。
（2）交割日后的持股比例：银河资产增资认购款实缴出资之日后（含当日），银河资产将取得并持有泰达环保 10.1557％的股权（