兆易创新:中金公司关于兆易创新使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于兆易创新科技集团股份有限公司
使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资
金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对兆易创新使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35 万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49 万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86 万元。上述募集资金已由保荐机构
（主承销商）中国国际金融股份有限公司于 2020 年 5 月 26 日分别汇入公司在江
苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744 账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703 账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户，公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额（万元）
1 DRAM 芯片研发及产业化项目 332,402.35
2 补充流动资金 96,041.51
合计 428,443.86
公司募集资金具体使用情况请详见于2024年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兆易创新 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-068）。
三、使用自有外汇支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有外汇先行支付并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目实施过程中从境外采购商品、服务等时，需要向境外供应商进行外汇支付。为了保证募投项目顺利实施，提高支付和运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间将使用自有外汇先行支付，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
（二）使用自有外汇支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、支付流程
（1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式及支付的币种与金额，并履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；

（2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明支付方式及支付的币种与金额，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
（3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并按月编制当月使用自有外汇支付募投项目款项的汇总表。
2、置换流程
（1）根据月度汇总表，由财务部填写置换申请单，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户转入基本账户；
（2）公司建立自有外汇等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账户转入基本账户交易的时间、金额等，对已支付的明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
（3）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采用现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有外汇支付募投项目部分相关款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率、合理优化募投项目款项支付方式，保障募投项目顺利推进，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。
五、公司履行的决策程序
公司于2024年11月5 日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本议案相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《兆易创新科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）