关于对锦州港股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕174 号
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关于对锦州港股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
锦州港股份有限公司，A 股证券简称：ST 锦港，A 股证券
代码：600190；
徐 健，锦州港股份有限公司时任董事长；
刘 辉，锦州港股份有限公司时任副董事长、总经理；
鲍晨钦，锦州港股份有限公司时任董事；

李 挺，锦州港股份有限公司时任财务总监；
宁鸿鹏，锦州港股份有限公司时任副总经理；
曹 成，锦州港股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据《行政处罚决定书》（〔2024〕96 号）查明的事实，锦
州港股份有限公司（以下简称 ST 锦港或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）ST 锦港贸易业务相关情况
ST 锦港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连
和境贸易有限公司（以下简称大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称上海银鸿）、宁波朗逸能源有限公司（以下简称宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称重庆岳城川聚）、上海盛辙国际贸易有限公司（以下简称上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简称舟山丰聚益尚）等七家公司开展无商业实质的贸易业务。
（二）ST 锦港 2018 年至 2021 年年度报告虚假记载情况
2018 年至 2021 年，ST 锦港与上述公司开展贸易业务虚增
营业收入、营业成本和利润总额，导致 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载。其中，2018 年虚增营业收入 2,120,276,859.08元，虚增营业成本 2,099,567,800.35 元，虚增利润总额 20,709,05
8.73 元。2019 年虚增营业收入 3,947,122,916.18 元，虚增营业成
本 3,908,124,086.94 元，虚增利润总额 38,998,829.24 元。2020 年
虚增营业收入2,481,637,365.23元，虚增成本2,437,479,939.72元，虚增利润总额 44,157,425.51 元。2021 年虚增营业收入 75,113,954.95 元，虚增利润总额 75,113,954.95 元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司披露的 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，严重
违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关
规定。
责任人方面，根据行政处罚认定，公司时任董事长徐健和时任副董事长、总经理刘辉是 ST 锦港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。时任董事鲍晨钦、时任财务总监李挺、时任副总经理宁鸿鹏、时任副总经理曹成是 ST 锦港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员未勤勉尽责，严重违反了《证券法》第八十二条第
三款，《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，相关责任主体作出异议回复称，异议具体内容与其对行政处罚相关异议情况保持一致。此外，徐健还提出：一是相关贸易业务无商业实质证据不足；二是公司相关贸易业务每年实现的利润均是真实的，收入的确认可能存在总额法、净额法会计方法的选择；三是其作为董事长，规则及公司章程没有赋予董事长全面负责公司业务的权利，其属于兼职工作，且不领取薪酬、不是财务专业背景；四是未参与贸易业务，事先不知情，事中未参与，不属于情节恶劣。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据行政处罚认定，公司开展的贸易业务无商业实质，并导致 2018 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权，性质恶劣。
第二，根据行政处罚认定，徐健作为董事长，其身份、职责都不同于一般董事，应对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任，不能以股权结构、协议安排等原因逃避其法定职责，更不能以此为由就信息披露违法事项进行事后免责，且这恰恰是其未勤勉尽责的体现。徐健作为董事长，未审慎履职，也未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责，本所对其申辩理由不予采纳。
第三，公司及相关责任人违规责任已经行政处罚查实认定，行政处罚对其所提异议理由均不予采纳。本次纪律处分过程中，
公司及相关责任人未提出新的实质性相反证据和异议理由，且本所纪律处分已综合考虑相关责任人在违规行为中的作用、职务、履职情况等因素，合理认定相关违规责任。据此，公司及相关责任人违规事实清楚，违规责任明确，本所对相关异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对锦州港股份有限公司及时任董事长徐健，时任副董事长、总经理刘辉，时任董事鲍晨钦，时任财务总监李挺，时任副总经理宁鸿鹏，时任副总经理曹成予以公开谴责，并公开认定徐健、刘辉 10 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 11 月 4 日