国药股份:国药股份2024年第三次临时股东大会会议资料

国药集团药业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：600511
2024 年 11 月 8 日

国药股份 2024 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2024 年 11 月 8 日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2024 年 11 月 8 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2024 年 11 月 8 日 9:15-15:00
现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7楼中海地产广场西塔 8 层会议室
会议议题：
一、审议国药股份关于变更 2024 年度会计师事务所的议案
二、审议关于修订《国药股份对外担保管理办法》的议案三、审议关于修订《国药股份董事会议事规则》的议案
一、国药股份关于变更 2024 年度会计师事务所的议案
国药股份关于变更 2024 年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原
则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，拟将普华永道中天会计师事务所变更为天健会计师事务
所，为公司提供 2024 年度审计及财务报告内部控制审计服务。现将有关事项提交股东大会审议：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011 年 07 月 18
日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为王国海。
截至 2023 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人数量为 238 人，注册会计师人数为 2272 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 836 人。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年经审计的收入总额为 34.83 亿元、审计业务收入为 30.99 亿元，证券业务收入为18.40 亿元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度上市公司审计客户家数为 675 家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共6.63 亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共 22 家。
2.投资者保护能力
2023 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督
管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理
措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王昆，注册会计师协会执业会员，2015 年起成为注册会计师，2008 年起开始从事上市公司
审计，2015 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 5 家 A 股
上市公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。

质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006 年起开始从事上市公司审计，2008 年
起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 9 家 A 股上市公司审计
报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。
项目签字注册会计师：吴楠，注册会计师协会执业会员，2016 年起成为注册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，
2016 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 3 家 A 股上市
公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期财务报告审计收费人民币 57.20 万元（含子公司），内部控制审计收费人民币 40 万元，合计人民币 97.20 万元。公司 2024 年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2023 年度（124 万元）同比降低 21%。审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确
定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会
计师事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师
事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52
号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆
家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。普华永道中天于
2023 年起为本公司提供审计服务，对 2023 年度公司财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托普华永道中天开展部分审计工作后又解聘的情况。公司与普华永道中天不存在重要意见不一致的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司 2024 年度会计师事务所原为普华永道中天，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，经公司董事会审计委员会决议，拟改聘天健为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与普华永道中天进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进 行了充分沟通，普华永道中天和天健对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注
意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为天健具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意向董事会提交《国药股份关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第八届董事会第十九次会议以 10 票同意、0 票反对、
0 票弃权的结果审议通过了《国药股份关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经国药股份第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 8 日
二、关于修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》的议案

关于修订《国药集团药业股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司现行《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》于 2011 年 4 月建立并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》进行系统性修订和完善，修订后的《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》请参见本议案附件。
以上议案已经国药股份第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 8 日
附件：《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》

国药集团药业股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）任何对外担保，应当按照《公司章程》的规定取得股东大会或董事会的批准。
第四条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议