3-1证券发行保荐书(申报稿)(阳光电源股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于
阳光电源股份有限公司
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2024 年 10 月

关于阳光电源股份有限公司
境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）拟申请境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行管理试行办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集说明书》中相同的含义）

目录

第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 9
六、本机构的内部审核程序与内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
三、保荐机构结论性意见...... 14
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 15
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 16
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 16
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 17
六、本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件...... 19
七、本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件...... 20
八、本次发行符合《上市公司监管指引第 2 号》的相关规定...... 22
九、本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件...... 22
十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 22
十一、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...... 24
十二、发行人存在的主要风险...... 24
十三、对发行人发展前景的简要评价...... 29
附件 ...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
王吉祥：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾担任亚世光电 IPO、美邦科技北交所
上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
周鹏：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任云南能投非公开发行项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王明喆，于 2012 年取得证券从业资格，曾经参与重庆国际复合材料
A 股 IPO、阳光电源 A 股非公开发行、明阳智能伦交所 GDR、国轩高科瑞交所 GDR 项
目，执业记录良好。
项目组其他成员：王磊、刘成立、王亚超、刘晓旭、章明德、于润泽、石锐、冯文婧、黄哲、刘孟源、曾诗祺、韩冬琳。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 阳光电源股份有限公司
英文名称 Sungrow Power Supply Co.,Ltd.
注册地址 安徽省合肥市高新区习友路 1699 号
注册时间 1997 年 11 月 28 日
上市时间 2011 年 11 月 2 日
上市板块 创业板
新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销
售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及
新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力
经营范围 电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢
设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、
生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
联系电话 0551-65325617
邮政编码 230088
传真 0551-65327800
公司网址 www.sungrowpower.com
电子信箱 dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com
本次证券发行类型 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人总股本为 2,073,211,424 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 483,210,275 23.31%
无限售条件流通股 1,590,001,149 76.69%
股份总数 2,073,211,424 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

持股数量 占公司总股 持有有限售条 质押或冻结
序号 股东姓名/名称 （股） 本比例 件股份数量 股份数量 股东性质
（股） （股）
1 曹仁贤 631,411,200 30.46% 473,558,400 46,732,000 境内自然人
2 香港中央结算有 211,003,286 10.18% - - 境外法人
限公司
合肥汇卓股权投
3 资合伙企业（有 58,329,098 2.81% - - 境内非国有法人
限合伙）
中国工商银行股
份有限公司－易
4 方达创业板交易 29,001,747 1.40% - - 其他
型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－华
5 泰柏瑞沪深 300 17,332,386 0.84% - - 其他
交易型开放式指
数证券投资基金
6 郑桂标 16,532,124 0.80% - - 境内自然人
中国银行股份有
限公司－华泰柏
7 瑞中证光伏产业 13,585,448 0.66% - - 其他
交易型开放式指
数证券投资基金
8 麒麟亚洲控股有 12,874,414 0.62% - - 境外法人
限公司
中国建设银行股
份有限公司－华
9 安创业板 50 交 11,728,308 0.57% - - 其他
易型开放式指数
证券投资基金
中信建投证券股
份有限公司－天
10 弘中证光伏产业 11,503,793 0.55% - - 其他
指数型发起式证
券投资基金
3、控股股东及实际控制人
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人为曹仁贤先生，曹仁贤先生
通过直接和间接合计持有