光华科技:北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性
的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，参与本次发行相关工作，出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
2.为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3.本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
（1）发行人及与本次发行相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所必需的全部事实文件或口头证言；
（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4.对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件作出判断。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次发行的批准与授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议
2021 年 11 月 30 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行关的议案。
2021 年 12 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了前述与
本次发行有关的议案。
2022 年 11 月 25 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延
长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行并上市的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期自原届满之日起延长
12 个月至 2023 年 12 月 16 日，除延长前述有效期外，本次发行的其他内容不
变。
2022 年 12 月 13 日，发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了前述与
延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期有关的议案。
2023 年 2 月 28 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 3 月 16 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2023 年 5 月 17 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2023 年 11 月 27 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月至 2024 年 12
月 16 日。除延长上述有效期外，其他内容不变。
2023 年 12 月 15 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通过
了延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期相关的议案。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

（二）本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过
2023 年 8 月 28 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心
出具《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（三）本次向特定对象发行股票已经取得中国证监会同意注册的批复
2023 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于同意广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称“光华科技”，股票代码 002741。
发行人现持有汕头市市场监督管理局于 2023 年 10 月 27 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91440500192821099K，经营范围为：锂电池材料的生产、研发、销售；化学品的研发；危险化学品的生产【具体按《安全生产许可
证》（粤汕应危生字【2021】0007 号许可范围生产，有效期至 2024 年 9 月 25
日）】；化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕应危经
（01）字【2022】0008 号，有效期至 2025 年 07 月 26 日）及（汕金应急经（B）
字【2022】0006 号有效期至 2025 年 07 月 26 日）许可范围经营】；化工产品及
化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；二次资源循环利用技术的研究、开发；高新技术咨询与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，上述《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2021】0007 号）已到期换证，新证为《安全生产许可证》（粤汕应危生字【2024】007 号许可范
围生产，有效期至 2027 年 9 月 25 日），工商信息尚未同步更新。
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
经核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形；发行人经营活动处于有效持续状态；发行人不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公共利益被依法撤销等情形。
经核查，发行人自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
本所律师认为，发行人是经市场监督管理部门核准登记依法成立的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上市。发行人有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的具体方案
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。
3.发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的只能以自有资