比亚迪:北京德恒律师事务所关于比亚迪股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见

北京德恒律师事务所
关于比亚迪股份有限公司
2024 年员工持股计划
的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于比亚迪股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见
德恒 01F20241519-1 号
致：比亚迪股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”）签订的委托协议，本所接受比亚迪股份有限公司委托，担任公司实施 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规及规范性文件和《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就本员工持股计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本员工持股计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
3．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
4．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本法律意见仅供为公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由王传福等 40 名股东作为发起人，经原国家经贸委批准，由原深圳市比亚迪实业有限公司整体变更设立的股份有限
公司。2002 年 6 月 11 日，公司取得深圳工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：4403011001641）。
2002 年 6 月 25 日，经中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外
上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19 号）批准，公司公开发行不超过 14,950万股的境外上市外资股（含超额配售 1,950 万股），全部为普通股。根据上述批
准，公司在香港发行 14,950 万股 H 股，并于 2002 年 7 月 31 日在香港联合交易
所有限公司上市（证券代码：01211）。2011 年 6 月 7 日，经中国证监会《关于
核准比亚迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]881 号）
批准，公司首次公开发行 7,900 万股人民币普通股股票，并于 2011 年 6 月 30 日
在深圳证券交易所上市（证券代码：002594）。
公司目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 12 月 17 日核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：91440300192317458F）。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），法定代表人为王传福，住所为深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，经营状态正常。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于审议<
比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会及其授权人士全权办理比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案》。
根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、比亚迪股份有限公司工会联合会会议文件、第八届董事会第十次会议文件、第八届监事会第七次会议文件并经本所律师查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引1 号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告文件，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人。本员工持股计划的最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。所有参与对象均在公司（含控股子公司，下同）任职，并签订劳动合同或受公司聘任，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许
可的方式取得并持有公司股票，本员工持股计划应当自公司股东会审议通过后 6个月内完成标的股票的购买，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划持有的标的股票，按照《员工持股计划（草案）》的安排分期解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：1．员工持股计划的目的；2．员工持股计划所遵循的基本原则；3．员工持股计划的参与对象及确定标准；4．员工持股计划的资金来源、股票来源及股票规模；5．员工持股计划的存续期、锁定期和买卖限制；6．员工持股计划的管理模式；7．公司与持有人的权利与义务；8．员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法；9．员工持股计划的变更和终止；10．员工持股计划关联关系及一致行动关系；11．公司融资时员工持股计划的参与方式；12．实行员工持股计划的程序；13．其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》等相关法律法规的相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的比亚迪股份有限公司工会联合会会议文件、第八届董事会第十次会议文件、第八届监事会第七次会议文件并经本所律师查阅相关公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
1．2024 年 10 月 18 日，公司召开比亚迪股份有限公司工会联合会，审议通
过了关于《比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，就拟实施本员工持股计划相关事项充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．2024 年 10 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关
于审议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案》，并将前述议案提交股东会审议表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3．2024 年 10 月 18 日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审
议<比亚迪股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<比