中国国航:中国国际航空股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-046
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次关联交易须提交公司股东大会审议；
本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
2021 年 10 月 29 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）
与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》。前述协议有效期均自 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。详情请见本公司 2021 年 10 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
2022 年 9 月 20 日，本公司与中航集团公司控股子公司中国国际货运航空股
份有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）
签署了有关持续性关联交易的《框架协议》，协议有效期至 2024 年 12 月 31 日。
详情请见本公司 2022 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于 2024 年 12 月 31 日届满，为保持相关业务
的连续性，经本公司第六届董事会第三十三次会议批准，本公司于 2024 年 10 月30 日与中航集团公司等相关关联方就如下日常关联交易事项达成协议：（1）与中航集团公司续展《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并续签《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》及《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；（2）与中航传媒续展《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；（3）与国货航续展关于持续性关联交易的《框架协议》（以下统称“本次关联交易”）。本公司第六届董事会第三十三次会议同时审议通过了本次关联交易 2025-2027 年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为 1,550,000 万
元人民币，住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为马崇贤。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中航集团公司直接持有本公司 39.57%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司 11.75%的股份，为本公司的控股股东。
2. 中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为 20,994.74 万元人
民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 B-0311 室，法定代表人为孙玉权。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
3. 国货航成立于 2003 年，为本公司控股股东中航集团公司控股子公司。企
业性质为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为阎非，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，注册资本为人民币1,068,952.7205万元。本公司控股股东中航集团公司下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司作为其控股股东，持有其 45.0018%股权。国货航经营范围为内地、香港和澳门
地区，主要从事航空货物及邮件运输业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及国货航为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一） 政府包机服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于 2024 年 10 月 30 日续展《政府包机服务持续性关
联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为 5%至 10%）的方式由双方公平协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自 2025 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
2. 交易订立的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。
3. 过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》，2022-2024年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民
币 90,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日两个年度及 2024
年前 6 个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人
民币 25,200 万元、人民币 38,300 万元及人民币 3,700 万元，2024 年全年预计金
额为人民币 56,000 万元。
本公司董事会建议于 2025-2027 年各年度，本公司就政府包机服务产生收入
的年度金额上限分别为人民币 90,000 万元、人民币 90,000 万元及人民币 90,000
万元。
过往上限 过往金额 未来上限
2022 2023 2024 2022 2023 2024年 2024 2025 2026 2027
年度 年度 年度 年度 年度 前6个月 年度 年度 年度 年度
交易 的年 的年 的年 实际 实际 未经审 预计 的年 的年 的年
度上 度上 度上 全年 全年 计的实 年度 度上 度上 度上
限 限 限 金额 金额 际金额 金额 限 限 限
政府
包机 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民
服务 币 币 币 币 币 人民币 币 币 币 币
产生 3,700万
的收 90,000 90,000 90,000 25,200 38,300 元 56,000 90,000 90,000 90,000
入金 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
额
4. 本次交易上限确定依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。随着中国在世界上的影响力进一步增强，政府的出访活动预期在 2025
至 2027 年将逐步恢复并持续增加，预计 2025 至 2027 年政府包机收入的年度交
易上限维持每年人民币 90,000 万元。
5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
由于政府包机需求不定期且难以预计，2022 年和 2023 年国际包机业务有所
减少，包机收入金额不及预期。随着政府代表团出访活动的逐步恢复，预计 2024年度包机收入金额将有所增加。
（二） 房地产租赁
1. 交易概述及协议主要条款
（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）将自有房屋（包括本集团自建或根据需求方需求定制建造的房屋）或合法拥有使用权的土地出租给中航集团公司及其持有 30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航集团公司直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航集团”，不含本集团及国货航集团）供其生产经营、办公和仓储等使用，并基于生产经营、办公和仓储等业务需求向中航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。
（2）本集团（作为出租方）综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率（通常约为10%左右）以及房产、土地的租赁位置、服务品质等因素，与中航集团按公平原则进行磋商并最终厘定向中航集团出租房产、土地的价格，出租价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）。
本集团（作为承租方）综合考虑周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁服务（如有），并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后，与中航集团公平协商确定向其承租房产及土地使用权的价格；若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，合理利润率不超过10%。前述承租价格应不高于可比情况下中航集团向独立第三方的出租价格（如有）。
双方按照实际需求互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换租赁。
（3）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》项下租金支付方式由具体协议约定，可按分期或趸交形式支付。
（4）根据《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》，本集团与中航集团之间房产、土地的租赁期限一般不超过三年；但若政府或行业有特殊要求，则房产、土地的租赁期限可遵照执行；或如房屋属于按照中航集团要求而定制建
造的，则房屋的租赁期限原则上不超过其使用年限。
（5）《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》规定的租赁期限自2025 年1月1日至2027年12月31日。
2. 交易订立的原因
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同主体订 立类似的房产租赁交易。
3. 过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》， 2022-2024年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币 12,000万元、人民币13,200万元及人民币14,500万元。截至2022年12月31日、2023 年12月31日两个年度及2024年前6个月，本集团向中航集团实际支付的租金总额 分别为人