莱宝高科:关于公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易的公告

证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2024-029
深圳莱宝高科技股份有限公司
关于拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为降低用电成本、努力减少碳排放量，经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议决议通过，公司与关联法人——国能（宁波）
节能环保科技有限公司（以下简称“宁波国能”）于 2024 年 10 月 29 日在深圳市签
署了《深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电（2.541MWp）能源管理项目合同》，公司与宁波国能合作开展光明工厂屋顶光伏发电合作能源管理项目（以下简称“合作项目”或“项目”），宁波国能利用公司位于深圳市光明区光源四路 9 号的光明工厂（以下简称“光明工厂”）的建筑物屋顶资源，投资建设一座总装机容量为 2.541MWp（暂估值，具体以实际投资建设的屋顶光伏电站的装机容量为准）的分布式屋顶光伏发电站，并负责项目的投资、开发建设和运营管理工作，该项目的光伏发电在满足公司用电需求的情况下由公司优先使用，剩余电量接入公共电网，剩余电量的电费收入归宁波国能所有。项目的效益分享期限为自并网验收之日起 20 年，公司按光伏电站同时段电网与公司结算的分时电价 7.35 折（含税）与宁波国能结算并支付电费，效益分享期限届满时按照相关合同约定宁波国能将项目的光伏电站的所有权转移给公司。预计合作期内公司向宁波国能累计支付电费约人民币 3,489 万元（估算参考金额，鉴于合作期内电网供电市场价格、公司实际用电量均可能发生相应的变化，最终金额以公司向宁波国能实际支付的光伏电费金额为准，以下均同此说明）。
鉴于宁波国能为公司第一大股东——中国节能减排有限公司（以下简称“节能公司”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《公司
（二）董事会审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第二十次会议以同意 9 票、反对 0 票、弃
权 0 票的表决结果审议通过了《关于公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司合作开展光明工厂屋顶光伏发电合作能源管理项目，关联董事臧卫东、王裕奎、廖林均对该议案予以回避表决。此外，该议案在提交前述董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议并以全体董事全票同意通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《公司章程》、《公司关
联交易决策制度》等有关规定，公司与宁波国能预计协议期内累计发生关联交易总额为人民币 3,489 万元（估算参考值，最终以实际发生值为准），属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：国能（宁波）节能环保科技有限公司
统一社会信用代码：91330201256435251C
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省宁波北仑横河路 22 号 5 幢 602
主要办公地点：浙江省宁波市海曙区中山西路 138 号天宁大厦 22F
法定代表人：吴华
注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

主要股东情况：中国节能减排有限公司对宁波国能的持股比例为 50%、国家发展
和改革委员会机关服务中心（国家发展和改革委员会机关服务局）对宁波国能的持股比例为 30%、宁波海曙天顺工程咨询服务有限公司对宁波国能的持股比例为 20%。
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革
宁波国能成立于 1997 年 11 月，为公司第一大股东——中国节能减排有限公司
之控股子公司。
2、主要业务最近三年发展情况
宁波国能的主要业务包括光伏新能源业务、LED 智慧绿色照明、建筑节能和智
能化改造以及余热利用/固废处置，宁波国能近十几年专注于新能源和节能服务，在投资运营分布式光伏发电项目方面积累了丰富的经验。
3、最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
指标名称 财务数据
2023 年度
营业收入 4,020.82
净利润 107.01
指标名称 财务数据
2023 年 12 月 31 日
总资产 5,395.81
净资产 1,955.10
注：以上数据已经会计师事务所审计。
（三）关联关系说明
中国节能减排有限公司（以下简称“节能公司”）持有公司 147,108,123 股股票，
占公司总股本的 20.84%，系公司第一大股东，节能公司对宁波国能的持股比例为 50%，系宁波国能之控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定，宁波国能为公司的关联法人。
（四）关联方的资信情况

经查询，宁波国能目前不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
合作项目名称：深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电合同能源管理项目
合作项目的主要内容简介：宁波国能为项目的所有者，负责承担项目的全部投资费用，并在运营期内负责项目的设计、开发、建设、管理、运营、维护保养等工作且承担该等工作涉及的费用。宁波国能拟利用公司光明工厂的共计面积约 19,545 平方米（暂估值，具体以最终使用面积为准）建筑物屋顶资源，投资建设一座总装机容量为2.541MWp（暂估值，具体以实际投资建设的屋顶光伏电站的装机容量为准）的分布式屋顶光伏发电站。该项目的光伏发电在满足公司用电需求的情况下由公司优先使用，剩余电量接入公共电网，剩余电量的电费收入归宁波国能所有。甲方通过给予乙方电费折扣作为回报的方式使用乙方提供的屋顶。项目效益分享期限为自项目并网验收之日起 20 年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策为按照市场化原则定价，定价依据为由公司通过邀请招标评标的方式择优确定合作方，基于平等互利、合作共赢的市场化原则，交易定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 10 月 29 日，公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司
在深圳市签署了《深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电（2.541MWp）能源管理项目合同》，该协议的主要内容如下：
（一）合作主体
甲方：国能（宁波）节能环保科技有限公司
乙方：深圳莱宝高科技股份有限公司
（二）项目建设内容

1、甲方在乙方位于光明区光源四路 9 号的光明工厂建筑物屋顶上建设交流侧2.541MWp（以实际装机容量为准）分布式光伏电站。项目所发光伏电量在满足乙方用电需求的情况下由乙方优先使用，富余电量上网。
2、甲方在乙方光明工厂园区内建设智能充电桩系统（建设规模暂定 2 台，根据现场实际需求增减），满足乙方电动汽车充电需求。
（三）项目实施目标
项目投入运营后预计年均发电约 295.6 万 kWh（估算参考值，具体以实际年发电
量为准），帮助乙方降低用电成本。
（四）项目建设期限
甲方应于施工队进场后【120】天（排除天气等不能施工日的影响）内完成项目并网。
（五）效益分享期限
项目效益分享期限为自并网验收之日起 20 年（240 个月）。
（六）效益分享范围
仅限于光伏电站，不包括智能充电桩运营产生的效益。
（七）合作模式
甲方为项目的所有者，负责承担项目的全部投资费用，并在运营期内负责项目的设计、开发、建设、管理、运营、维护保养等工作且承担该等工作涉及的费用。乙方提供甲方认可的合格建筑物屋顶，位于地址：深圳莱宝高科技股份有限公司（深圳市光明区光源四路 9 号，混凝土屋顶，共计面积约 19,545 平方米），用于建设屋顶光伏发电站，项目效益分享期限为自项目并网验收之日起 20 年。甲方通过给予乙方电费折扣作为回报的方式使用乙方提供的屋顶。
（八）效益分享期内，电费的结算方式
1、月度光伏用电量（乙方）=光伏发电总表当月总发电量—关口电表当月上网电量，本项目反送上公共电网电量的电费由甲方单独与当地供电公司结算。
2、效益分享期内，电费的计算公式：

光伏电站所发电量自发自用、余电上网，乙方月度光伏电费按照深圳南方电网供电局的代理购电用户分时电价（含税）的 73.5%结算。
甲乙双方每月结算的购电金额=（尖峰发电量*尖峰电价+高峰发电量*高峰电价+平段发电量*平段电价+低谷发电量*低谷电价）*0.735，所有尖-峰-平-谷的基准电价都包括基金及附加费、系统运行费。
3、光伏发电节能效益支付方式
甲方与乙方每月电费结算，以每个自然月作为一个结算周期。甲方根据该结算单在7 个工作日内向乙方开具合法增值税专用发票。乙方在收到甲方增值税发票 10 个工作日内向甲方支付电费款。
（九）项目的更改、变更
1、如在项目建设期间出现无法预料的情况，或项目运营期间为提高节能效益，导致项目方案需要修改时，甲方在不会对主要技术指标造成重大不利影响的前提下有权进行修改，所有修改费用由甲方承担。
2、节能效益分享期内，甲方若将项目所有权及甲方的全部权利义务转让给第三方，需要以不损害乙方节能效益分享和第三方知晓并接受乙方的全部权利义务的前提下才能进行，乙方应给予必要的配合，否则甲方与受让的第三方之间的协议对乙方不产生法律约束力。同等条件下，乙方享有优先受让权。
3、节能效益分享期内，若乙方的控股股东或