银邦股份:3-1证券发行保荐书

国盛证券有限责任公司
关于
银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二四年十月

声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐人”、“本保荐人”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。

目录

声明...... 1
目录...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐代表人基本情况...... 3
（二）项目协办人及其他项目组成员...... 3
（三）发行人基本情况...... 3
（四）发行人与保荐人的关联关系...... 4
（五）保荐人内部审核程序及内核意见...... 5
二、保荐人承诺事项 ...... 6
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
（一）发行人本次证券发行的决策程序...... 7
（二）保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 8
四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件...... 8
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 14
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 20
五、发行人存在的主要风险 ...... 20
（一）与发行人相关的风险...... 20
（二）与行业相关的风险...... 26
（三）其他风险...... 27
六、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 30七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》要求的核查事项 ...... 30
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。
杨涛先生：保荐代表人，现任国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理。曾负责或参与了友阿股份（002277）、长高集团（002452）、龙韵股份（603729）、双箭股份（002381）等 IPO 项目以及铜陵有色（000630）、东兴证券（601198）、安诺其（300067）、超频三（300647）、力盛体育（002858）、文科园林（002775）等再融资项目的承销或保荐工作，及三花智控（002050）发行股份购买资产项目。（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：李励伟
李励伟先生：现任国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。曾负责或参与了星马汽车（600375）、鲁信创投（600783）、亨通光电（600487）等发行股份购买资产及收购项目。
2、项目组其他成员：张清峰、孙志成
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
中文名称 银邦金属复合材料股份有限公司
英文名称 YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD.
注册地址 无锡市鸿山街道后宅

办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
注册资本 82,192.00 万人民币
成立日期 1998 年 8 月 25 日
上市日期 2012 年 7 月 18 日
法定代表人 沈健生
股票上市地 深交所
股票简称 银邦股份
股票代码 300337
公司网址 http://www.cn-yinbang.com
联系电话 0510-88991610
电子信箱 stock@cn-yinbang.com
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自
经营范围 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）发行人与保荐人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。

1、内部审核程序简介
国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核查三个阶段。具体有以下控制程序：
（1）项目立项
项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（2）质量控制部初审
投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，质量控制部向风险管理二部提交内核申请。
（3）内核机构核查
风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，
项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内核部门审核无异议后，保荐人向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
2、国盛证券的内核意见
2023 年 10 月 25 日，国盛证券在上海办公室召开了内核会议，审议银邦金
属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 7 人，7 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
二、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺将遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2023 年 7 月 17 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。
2023 年 8 月 2 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2024 年 7 月 15 日，发行人召开了第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》和《关于召开公司