国创高新:关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-61 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控制权于 2024年 10 月发生变更，科元控股集团有限公司成为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域。为集中资源发展主业，公司拟将持有的参股子公司湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“资源循环利用中心”）40.91%股权以人民币375 万元转让给国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），将持有的武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小贷”）20%股权以人民币 72 万元转让给国创集团。
本次交易对方国创集团为公司原控股股东，目前持有公司 6.71%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、高攀文、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况

公司名称 国创高科实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人 高庆寿
注册资本 30000 万元
统一社会信用代码 914200006154096385
成立日期 1996 年 12 月 2 日
公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工
程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。
经营范围 机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口
业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财
务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
股东名称 出资额 持股比例
高庆寿 21000 万元 70%
股东及股权结构 高涛 6000 万元 20%
郝立群 3000 万元 10%
合计 30000 万元 100%
2、与公司的关联关系：国创集团为公司原控股股东，目前持有公司 6.71%
股份，国创集团为公司关联方。
3、主要财务状况：截至 2024 年 6 月 30 日，国创集团总资产 611,579.93 万
元，总负债 345,236.16 万元，净资产 266,343.77 万元，2024 年 1-6 月实现营业收
入 52,830.63 万元，净利润-1,937.77 万元（未经审计）。
4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司
（2）注册资本：2200 万人民币
（3）法定代表人：高涛
（4）统一社会信用代码：91420100MA49BT3K41
（5）成立日期：2019 年 10 月 21 日
（6）注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路 8 号道路材料工程纤维
技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心 410
（7）经营范围：资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再
生资源的回收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（8）主要股东：公司出资 900 万元，持有资源循环利用中心 40.91%股权，
国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有资源循环利用中心 40.91%股权，其他 3 位股东合计持有资源循环利用中心 18.19%股权。
2、资源循环利用中心最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 2808.15 2730.35 3537.39
负债总额（万元） 375.15 382.24 1451.44
应收款项总额（万元） 1073.00 1109.07 992.63
所有者权益合计（万元） 2433.00 2348.11 2085.95
归母所有者权益合计（万元） 955.84 875.84 637.93
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） 0 0 0
利润总额（万元） -490.07 -84.89 -347.05
净利润（万元） -490.07 -84.89 -347.05
归母净利润（万元） -467.24 -80.00 -317.92
经营活动产生的现金流量净额 -1493.80 -94.69 -297.28
（万元）
3、权属、担保、资金占用及失信等情况
截至本公告披露日，公司所持资源循环利用中心 40.91%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对资源循环利用中心提供担保；公司与资源循环利用中心不存在经营性资金往来，亦不存在资源循环利用中心占用公司资金的情形。
4、经查询，资源循环利用中心不属于失信被执行人。
（二）武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司
1、基本情况
（1）公司名称：武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司
（2）注册资本：20000 万人民币
（3）法定代表人：郝立群
（4）统一社会信用代码：914201153033579551
（5）成立日期：2014 年 5 月 21 日
（6）注册地址：武汉市江夏经济开发区办事处阳光大道 16 号三层东办公区
（7）经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：公司持有尚泽小贷 20%股权，国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有尚泽小贷 15%股权，其他 6 位股东合计持有尚泽小贷65%股权。
2、尚泽小贷最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 2268.97 1208.95 1163.09
负债总额（万元） 1307.08 856.96 856.92
应收款项总额（万元） 450.00 0.30 0.30
所有者权益合计（万元） 961.89 351.99 306.17
项目 2023 年度 2024 年 1-3 月 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） 0 0 0
利润总额（万元） -123.18 -609.89 -655.71
净利润（万元） -123.18 -609.89 -655.71
经营活动产生的现金流量净额 -3.11 -9.05 -54.91
（万元）
3、权属、担保、资金占用及失信等情况
截至本公告披露日，公司所持尚泽小贷 20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对尚泽小贷提供担保；公司与尚泽小贷不存在经营性资金往来，亦不存在尚泽小贷占用公司资金的情形。
4、经查询，尚泽小贷不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
1、本次股权转让基准日为 2024 年 3 月 31 日，以资源循环利用中心基准日
账面净资产值 875.84 万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有资源循环利用中心 40.91%股权的转让价格为人民币 375 万元，