万润股份:公司章程(2024年10月)

中节能万润股份有限公司
章 程
（2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会修订）
（2012 年 8 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会修订）
（经 2013 年 3 月 26 日 2012 年度股东大会审议批准，公司
以 2013 年 4 月 25 日为股权登记日实施公积金转增股本）
（2014 年 7 月 15 日 2014 年第一次临时股东大会修订）
（经 2014 年第一次临时股东大会授权于 2015 年 3 月 13 日
公司非公开发行股票上市后修订）
（2015 年 5 月 6 日 2015 年第一次临时股东大会修订）
（2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会修订）
（经 2015 年第二次临时股东大会授权于 2016 年 8 月公司非
公开发行股票上市后修订）
（2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议修订）
（经 2017 年 3 月 28 日 2016 年度股东大会审议批准，公司
以 2017 年 5 月 12 日为股权登记日实施公积金转增股本）
（2017 年 5 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会修订）
（2017 年 9 月 28 日 2017 年第二次临时股东大会修订）
（2019 年 4 月 25 日 2018 年度股东大会修订）
（2020 年 5 月 12 日 2019 年度股东大会修订）
（经 2021 年第一次临时股东大会授权于 2021 年 11 月公司
定向发行股票上市后修订）
（2022 年 11 月 29 日 2022 年第一次临时股东大会修订）
（2023 年 10 月 17 日 2023 年第二次临时股东大会修订）
（2024 年 5 月 16 日 2023 年度股东大会修订）
（拟于 2024 年 11 月 28 日 2024 年第一次临时股东大会审核
通过后修订）

中节能万润股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......36
第七章 监事会 ......38
第一节 监事 ......38
第二节 监事会 ......39
第八章 党委 ......41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ......41
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第十章 通知和公告 ......45
第一节 通知 ......45
第二节 公告 ......46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十二章 修改章程 ......49
第十三章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；经中国节能环保集团有限公司（原中国节能投资公司）节投[2007][312]号文批准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913700002653826225。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥政治领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2011 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2011]1904 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3,446 万股，于 2011 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]145 号）文核准，公司于 2015 年 2 月非公开发行人民币
普通股 6,423.125 万股，于 2015 年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1314 号）文核准，公司于 2016 年 8 月非公开发行人民币普通
股 2,378.2036 万股，于 2016 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。
经公司于 2021 年 9 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会授权，公司
召开第五届董事会第八次会议确定于 2021 年 9 月 23 日向公司 2021 年限制性股
票激励计划的激励对象授予限制性股票 2,120.20 万股，股票来源为向激励对象定
向发行万润股份 A 股普通股股票，上述限制性股票于 2021 年 11 月 4 日在深圳
第五条 公司注册名称：
中文全称：中节能万润股份有限公司
英文全称：Valiant Co.,Ltd
第六条 公司住所：山东省烟台市经济技术开发区五指山路 11 号
邮政编码：264006。
第七条 公司注册资本为人民币 92,996.9005 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，积极履行社会责任，遵守国家法律、法规，贯彻国家有关行业产业政策，努力为社会提供优质产品，为客户提供专业化的服务，提高企业的效益，增强企业的竞争力，实现员工价值，为股东创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）的研究、开发、生产、销售；技术转让、技术咨询服务，货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时的股份总数为 103,360,000 股，发起人以其所持有
的公司 2007 年 12 月 31 日为审计基准日的净资产出资。各发起人姓名或名称、
认购的股份数、持股比例为：
发起人姓名或名称 所持股份数 股份比例
山东中节能发展公司 40,800,000.00 39.47%
鲁银投资集团股份有限公司 20,400,000.00 19.74%

烟台市供销合作社 10,336,000.00 10.00%
山东鲁银科技投资有限公司 7,072,000.00 6.84%
烟台开发区恒力工贸有限公司 3,128,000.00 3.03%
南京科亚实业有限公司 1,870,000.00 1.81%
王忠立 2,569,040.00 2.49%
王志恒 2,550,000.00 2.47%
叶 铃 1,955,000.00 1.89%
钱东奇 1,700,000.00 1.64%
王焕杰 1,671,100.00 1.62%
刘光知 1,530,000.00 1.48%
王绍芳 948,600.00 0.92%
余文龙 935,000.00 0.90%
田兴久 765,000.00 0.74%
陈 驹 703,800.00 0.68%
戴秀云 496,400.00 0.48%
洪关林 404,600.00 0.39%
张 玮