品渥食品:关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-040
品渥食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开第三
届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》、《关 于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订背景
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司 章程》，并修订部分制度的相关条款。
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护品渥食品股份有限公 第一条 为维护品渥食品股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司
为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》”）、《上市公司章程指引》 （以下简称“《证券法》”）、《上市
（2019 年修订）和其他有关规定，制 公司章程指引（2023 年修订）》和
订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
3 第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可
诉公司董事、监事、总经理和其他高 以起诉公司董事、监事、总经理和
级管理人员，股东可以起诉公司，公 其他高级管理人员，股东可以起诉
司可以起诉股东、董事、监事、总经 公司，公司可以起诉股东、董事、
理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
4 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
5 第十九条 公司的发起人及其认购的 第十九条 公司的发起人及其认购
股份数等情况如下： 的股份数等情况如下：
序号 发起人名称或姓名 …… 序号 发起人名称或姓名 ……
…… ……
3 宁波梅山保税港区熹利投 …… 3 上海熹利企业管理中心 ……

资管理中心（有限合伙） （有限合伙）
…… ……
6 第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
者拟购买公司股份的人提供任何资 式，对购买或者拟购买公司股份的
助。 人提供任何资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
7 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，
东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会分别作出决议，可以采用
方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
董事会根据股东会授权可以在三年
内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事
会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
8 第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司
份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除
…… 外：
（四）股东因对股东大会作出的公司 ……
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司
购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司发行 收购其股份；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股 可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得收购本公司 权益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
9 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；

（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的 （三）法律法规和中国证监会认可
其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应
通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
10 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十 当经股东会决议；公司因本章程第
三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股