拓尔思:中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，
并于 2024 年 10 月 17 日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资计划和使用情况
根据《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金投资计划，以及实际募集资金净额少于原计划投入募集资金投资项目金额的情况，公司在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整。具体情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 调整前募集资金 调整后募集资金
投入额 投入额
1 拓天行业大模型研发及 AIGC 184,481.67 184,481.67 89,036.60
应用产业化项目
合计 184,481.67 184,481.67 89,036.60
2024 年 10 月 17 日，公司本次募集资金已全部到账。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司使用不超过人民币 90,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单项产品投资期限不超过 12 个月。
（三）投资品种
结合实际经营情况，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品。募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，由公司财务部具体实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）公司管理层应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（三）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不影响公司募集资金的正常使用。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次使用闲置
募集资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》中的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 苏 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日