祥源文旅:2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年十一月六日

目 录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5议案：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案...... 6
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2024年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇二四年十一月六日
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2024年第三次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇二四年十一月六日
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2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年11月6日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
内 容 负责人员
1 宣布公司2024年第三次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件： ——
4 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 董事会秘书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
计票人、监票
7 统计现场表决结果
人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果 ——
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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二〇二四年十一月六日
议案：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的情况
自 2024 年 6 月 6 日首次回购至回购实施完成，公司通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 12,775,766 股，并已完成该等回购股份的注销手续。公司总股本由 1,067,324,206 股变更为 1,054,548,440 股，
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号：临 2024-065）。根据相关要求，公司将进行变更注册资本并修订《公司章程》，具体如下：
项目 本次变更前 本次变动（回购股份注销） 本次变更后
注册资本 1,067,324,206 元 12,775,766 元 1,054,548,440 元
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对现行《公司章程》相关条款进行修订：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,067,324,206元。 1,054,548,440元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2 1,067,324,206股，公司的股本结 1,054,548,440股，公司的股本结
构为：普通股1,067,324,206股。 构为：普通股1,054,548,440股。
第一百二十五条 公司设立总裁1 第一百二十五条 公司设立总裁1
3 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设立副总裁若干 公司可根据需要设立副总裁3至5
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。

除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。股东大会审议通过后，将提交工商行政部门办理相应工商变更登记，提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
此议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现将该议案提请各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二四年十一月六日