4-1北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二四年十月
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目 录

第一部分 引言...... 7
一、中伦及本次签名律师简介...... 7
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程...... 7
第二部分 正文......11
一、本次发行的批准和授权......11
二、发行人本次发行的主体资格...... 20
三、本次发行的实质条件...... 21
四、发行人的设立...... 27
五、发行人的独立性...... 27
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 28
七、发行人的股本及演变...... 33
八、发行人的业务...... 33
九、关联交易及同业竞争...... 34
十、发行人的主要财产...... 36
十一、发行人的重大债权债务...... 37
十二、发行人重大资产变动及收购兼并...... 37
十三、发行人章程的制定与修改...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作...... 38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 38
十六、发行人的税务...... 39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 40
十八、发行人募集资金的运用...... 40
十九、发行人业务发展目标...... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 41
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 42
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 42
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
福建福能股份有限公司，系 1994 年在对原福建省南平纺
发行人、公司、福能股份 指 织厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有
限公司，原公司名称为福建南纺股份有限公司
实际控制人 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、可转债 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换为境内上市人
民币普通股股票的公司债券
福建南纺 指 福建南纺股份有限公司，系发行人原公司名称
能源集团 指 福建省能源集团有限责任公司，系发行人的直接控股股
东
能化集团 指 福建省能源石化集团有限责任公司，系发行人的间接控
股股东
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月-6 月
《发行预案》 指 《福建福能股份有限公司 2024 年公开发行 A 股可转换公
司债券预案》
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《福建福能股份有限公司发行
可转换公司债券的募集说明书》
《债券持有人会议规则》 指 《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》
立信会计师就发行人 2021 年财务报表出具的“信会师报
字[2022]第 ZA11446 号”《福建福能股份有限公司审计报
《审计报告》 指 告》，致同会计师就发行人 2022 年、2023 财务报表分别
出具的“致同审字（2023）第 351A010600 号”、“致同审
字（2024）第 351A011822 号”《福建福能股份有限公司
审计报告》
立信会计师就发行人2021年内部控制有效性相关事宜出
具的“信会师报字[2022]第 ZA11447 号《” 福建福能股份有
限公司内部控制审计报告》，致同会计师就发行人 2022
《内控报告》 指 年、2023 年内部控制有效性相关事宜分别出具的“致同专
字 (2023) 第 351A007679 号 ” 、 “ 致 同 审 字 (2024) 第
351A012302 号”《福建福能股份有限公司内部控制审计
报告》

《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省市监局 指 福建省市场监督管理局
福建省国税局 指 福建省国家税务局
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
《（再融资）证券期货法律 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
适用意见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会 司法部令第 223 号））
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京市中伦律师事务所
关于福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：福建福能股份有限公司
根据福建福能股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所接受福建福能股份有限公司的委托，担任福建福能股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行并在上交所上市，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副