4-1法律意见书(申报稿)(天音通信控股股份有限公司)

北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
（修订版）
大成证字[2023]第 239-9 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目 录

一、本次发行方案...... 5
二、本次发行发行人的主体资格...... 5
三、本次发行的授权与批准...... 5
四、本次发行的实质条件...... 6
五、发行人的独立性...... 8
六、发行人的股东及实际控制人...... 8
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 13
九、发行人的关联交易和同业竞争...... 14
十、发行人的主要资产...... 23
十一、 发行人的重大债权债务...... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人的章程制定与修改...... 34
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 34
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 35
十六、发行人的税务...... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 38
十八、发行人募集资金的运用...... 38
十九、发行人的业务发展目标...... 39
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 39
二十一、结论性法律意见...... 42
附表一：销售合同...... 45
附表二：采购合同...... 47
附表三：授信合同...... 48
附表四：借款合同...... 50
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
（修订版）
大成证字[2023]第 239-9 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》等法律文件。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2023年度财务数据进行审计并出具CAC 证审字[2024]0092号《审计报告》（与CAC证审字[2023]0106号《审计报告》、CAC证审字【2022】0179号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2023年年度报告，本所律师现就2023年10月1日至2024年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》所指报告期为2021年1月1日至2024年3月31
日。
本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和更新。除非本《补充法律意见书（二）》中另有说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
一、本次发行方案
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行方案的主要变化如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由250,000.00万元调整为241,575.00万元；
2、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由70,000.00万元调整为55,000.00万元，拟使用募集资金投资金额由46,868.00万元调整为38,443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
3、除上述外，“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“ 天音新能源汽车销售服务平台建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”
二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次发行的授权与批准情况主要变化如下：
2024 年 7 月 9 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调
整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人 2023 年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
5、根据中审华出具的 CAC 证审字[2024]0092 号《审计报告》，审计意见认为，发
行人 2023 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已于 2024 年 4 月 29 日在深交所网站披露了 2023 年度审计报
告及 2023 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，
不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞