上海医药:上海医药集团股份有限公司关于拟参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联/连交易的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-096
上海医药集团股份有限公司
关于拟参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业
（有限合伙）暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：上海医药集团股份有限公司控股子公司上海生物医药前沿产
业创新中心有限公司拟作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药二
期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“基金”），出
资金额为人民币（币种下同）2.5 亿元。
特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流
动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可
能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（不含本次交易），过去 12 个
月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易的累计金额均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易金额低于本公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%，无需进行披露。本次公告的刊发是根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》第 14A.07 条，本次交易最高适用百分比率
超过 0.1%但低于 5%，须遵守申报、年度审核及公告规定，豁免遵守通函及
独立股东批准要求。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。一、交易概述
（一）交易目的与意义
1、助力资本有效连接产业生态，推动优质项目成长

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公 司”）以上海生物医药前沿产业创新中心有限公司（以下简称“上海前沿”）为 桥梁参与标的基金的设立，可以与基金实现更好的融合，结合创新资本的力量， 协调自身产业资源，搭建投前、投后服务一体化的支持体系，赋能部分优质项目， 加快其成长发展。
2、打造开源创新生态圈，推动项目合作与落地
通过参与标的基金设立，可以持续关注和挖掘生命科学的早期前沿创新项目， 吸引更多优秀的科研团队和科创项目，以及符合上海医药聚焦方向的优质项目， 形成强大的项目蓄水池，为上海医药开源创新生态圈注入新的活力和创新力。上 海医药也可以通过上海前沿的园区、人才、服务等资源，支持基金项目的投后孵 化管理，深度参与项目公司管理，开展技术交流合作，近距离评估创新公司或项 目，从而影响项目进程与发展，最终推动投资孵化后的优质项目与上海医药达成 研发与技术合作、产品权益转让以及产业合作等。
3、获取收益分配，促进资金循环和持续发展
上海前沿于标的基金投入的项目成熟后可以逐步退出，获取收益从而实现孵 化平台的资金循环、持续发展，为未来更多的创新项目注入新的动力。
（二）交易结构
上海医药全资子公司上海前沿拟与下附合伙人共同出资设立上海上实生物 医药二期创业投资合伙企业（有限合伙），上海前沿拟认缴出资 2.5 亿元。具体 出资情况如下：
合伙人类 认缴出资额 认缴占比
序号 合伙人 出资方式
型 （元人民币） （%）
上海生物医药前沿产业创新中
1 2.5 亿 50
心有限公司
上海国孚领航投资合伙企业(有
2 有限合伙 1.0 亿 20 现金
限合伙)
上海奉贤生物科技园区开发有
3 4,000 万 8
限公司

4 上海奉浦实业有限公司 3,000 万 6
上海生命信使生物科技有限公
5 3,000 万 6
司
6 郑效东 3,000 万 6
7 项金生 300 万 0.6
8 湖南省九旺投资有限公司 300 万 0.6
9 海南安永投资有限公司 200 万 0.4
10 曹红光 200 万 0.4
11 上海上实资本管理有限公司 普通合伙 500 万 1
上海柏实信呈企业管理合伙企
12 普通合伙 500 万 1
业（有限合伙）
合计 5 亿 100 /
标的基金按照双普通合伙人（“GP”）形式设立，上海上实资本管理有限公司 （“GP1”）拟担任基金管理人和执行事务合伙人，上海柏实信呈企业管理合伙企 业（有限合伙）（“GP2”，设立中）专为本次交易设立，拟担任基金普通合伙人。 截至本公告披露日，GP2 工商尚未办理完毕设立的工商登记手续，其权益结构拟 按照如下设置：
认缴出资额 认缴占比 出资方
序号 合伙人 合伙人类型
（万元人民币） （%） 式
海南柏呈创业投资合伙企业
1 510 51
（有限合伙）
有限合伙
上海生物医药前沿产业创新 现金
2 480 48
中心有限公司
3 上海上实资本管理有限公司 普通合伙 100 1
合计 1000 100 /
（三）审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，因上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第七次审计委员会及第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前召开独立董事专门会议认可本次交易，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（四）其他重要说明
上海实业(集团)有限公司（“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（“上海上实”）及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系：虽然，上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，且上海上实资本管理有限公司与本公司合计持有基金份额超过 50%，但是基金决策核心组织，即标的基金投资决策委员会，不受上实集团、上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由 5 名常设委员组成，上海上实资本管理有限公司有权委派 1 名委员，基金管理团队（即“海南柏呈创业投资合伙企业（有限合伙）”）有权委派 2 名委员，上海前沿有权委派 2 名委员，投委会审议事项需经有表决权委员五分之四（4/5）及以上表决同意方可通过，涉及基金的关联交易事项需经全体有表决权委员一致同意方可通过。故上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金投资决策委员会不存在控制权。
综上，上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，上海上实资本管理有限公司属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）有限合伙人简介
1、上海生物医药前沿产业创新中心有限公司
成立时间：2022 年 10 月 27 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路 88 号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：左敏
注册资本：104,000 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；软件开发；科技中介服务；市场调查（不含涉外调查）；科普宣传服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海医药集团股份有限公司
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 50,092.07 万元，净
资产为人民币 49,496.77 万元；2023 年度，实现营业收入人民币 0 万元，净利润
人民币-503.23 万元（经审计财务数据）。
截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额为人民币 49,905.91 万元，净资产为人民币
49,053.40 万元；2024 年上半年度，实现营业收入人民币 0 万元，净利润人民币-443.37 万元（非经审计财务数据）。
2、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2023 年 8 月 10 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区