江南化工:关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2024-060
安徽江南化工股份有限公司
关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司
控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份收购事项概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 8 月 5 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或
“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆 35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。
同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。

详见本公司于 2024 年 8 月 7 日披露的《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限
公司控制权签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-034）。
2024 年 10 月 28 日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团分别签署了《股份转
让协议之补充协议》，明确本次交易作价及业绩承诺的具体安排。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]
第 1039 号）的收益法评估结果作为参考依据，红旗民爆截至 2023 年 12 月 31 日股东全
部权益价值评估值为 97,909.36 万元，经各方协商一致后确定红旗民爆 35.9721%股份的交易价格为 35,220.03 万元。
宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于人民币 25,463.12 万元。
（二）交易性质概述
本次股份收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2024 年 10 月 28 日召开的公司第六届董事会第三十五次会议审
议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股份收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之一——宝鸡市国资委

宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心 1 号楼。
经查询，宝鸡市国资委不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方之二——宝鸡工发集团
1、基本情况
企业名称 宝鸡市工业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91610300MA7CG0F46L
注册地址 陕西省宝鸡市金台区大庆路 35 号
法定代表人 罗鹏伟
注册资本 人民币 290,600 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 10 月 27 日
营业期限 长期
一般项目：棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；
金属制品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；园区管理服
务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询
经营范围 服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；化妆品批发；化妆品零售；办公
用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；金
属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：燃气经营；建筑劳务分包；保税物流中心经营；酒类经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
2、股权结构
截止本公告日，宝鸡工发集团为宝鸡市国资委间接持有的全资子公司。
序号 股东名称 持股比例（%）
1 宝鸡市国有资产经营有限责任公司 100
3、其他说明事项

经查询，宝鸡工发集团不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买红旗民爆 35.9721%股份。
（一）基本情况
企业名称 陕西红旗民爆集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610000719709707R
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔县姚家沟镇
法定代表人 贺军社
注册资本 人民币 15,756 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 3 月 9 日
营业期限 长期
乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药的生产、销售；自营民爆
产品进出口业务；设备进出口业务；化工原料及其制品的进出口业务；本企
经营范围 业经营所需产品和技术的进出口业务；机械加工；钙塑型材的生产、销售。
以下经营范围仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:爆破作业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告日，宝鸡市国资委持有红旗民爆 27.4478%股份，为红旗民爆控股股东，宝鸡市国资委通过直接及间接通过宝鸡工发集团合计控制红旗民爆 35.9721%股份，为红旗民爆实际控制人。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝鸡市国资委 43,246,835 27.4478
2 陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有 30,528,000 19.3755
限合伙）
3 陕西省技术进步投资有限责任公司 22,846,264 14.5000
4 府谷县埔欣商贸有限责任公司 14,760,000 9.3679
5 西安庆华投资有限公司 13,876,095 8.8069
6 宝鸡工发集团 13,430,761 8.5243

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 李建功 6,360,000 4.0366
8 常琴 4,160,000 2.6403
9 李友田 2,510,000 1.5930
10 姜莉霞 2,000,000 1.2694
11 杨旭民 1,448,716 0.9195
12 横山县永恒工贸有限责任公司 780,078 0.4951
13 左子团 612,919 0.3890
14 思文凯 445,757 0.2829
15 张千胜 330,000