上港集团:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于上港集团实施回购注销部分激励对象A股限制性股票事宜之法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
实施回购注销部分激励对象 A 股限制性股票事宜
之
法律意见书
二〇二四年十月
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《激励计划（草案）》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
激励计划（草案）》
本次激励计划/本计划 指 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励
计划
《激励考核办法》/《考核 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
办法》 励计划实施考核办法》
《激励管理办法》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有
在本次激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限
售
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》
《指导意见》 指 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高
质量发展的指导意见》（沪国资委分配[2019]303号）
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
本次回购注销 指 本次公司实施回购注销部分激励对象A股限制性股票事
宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集
本法律意见书 指 团）股份有限公司实施回购注销部分激励对象A股限制性
股票事宜之法律意见书》
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
实施回购注销部分激励对象 A 股限制性股票事宜
之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务接受上海国际港务（集团）股份有限公司
的委托，作为上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件，及《公司章程》和《激励计划（草案）》，就公司本次实施回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票涉及的相关法律事宜出具本法律意
见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
（二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的材料、文件及陈述说明（无论书面或口头），且该等材料、

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文件及陈述说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件、扫描件均与其正本材料或原件一致且完整；所提供的材料、文件上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；
（三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承
诺文件；
（四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五） 本所律师仅就公司部分 A 股限制性股票回购注销实施事宜发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格；
（六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司部分 A 股限制性股票回购注
销实施事宜所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任；
（七） 本所律师仅就公司部分 A 股限制性股票回购注销实施事宜及相关法
律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，
并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九） 本法律意见书，仅供公司为部分 A 股限制性股票回购注销事项之目的
使用，不得用作其他任何用途。