天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第3季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2024 年第 3 季度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023 年 12 月 26 日，收购人公告了《收购报告书》。根据《上市公司收购管
理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持
续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自 2023 年 12 月 26 日
开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年第 3 季度报告，本财务顾问出具
2024 年第 3 季度（2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称“本持续
督导期”）持续督导意见。
一、本次收购概况及标的股份过户情况
（一）本次收购概况
本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源 461,775,740 股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源 461,775,740 股股份，占天富能源总股本的比例为 33.49%，从而成为天富能源控股股东。
（二）标的股份过户情况
2024 年 3 月 18 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020 股（占天富能源总股本 32.47%）转让至中新建电力集团并完成过
户登记，过户日期为 2024 年 3 月 15 日。
2024 年 4 月 22 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720 股股份（占天富能源总股本 1.02%）转让至中新建电力集团并完成
过户登记，过户日期为 2024 年 4 月 19 日。至此，本次收购天富集团将其持有
天富能源无限售流通股份 461,775,740 股（占天富能源总股本 33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次收购事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次收购进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的股份已全部完成过户登记手续，相关手续合法有效。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
与首次公开发行 司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的 2002年2月28日至
相关的承诺 天富集团 解决同业竞争 活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或 今 履行中
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富
集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的
天富集团 解决同业竞争 活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或 2007年6月至今 履行中
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富
与再融资相关的 集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
承诺 的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
天富集团 解决同业竞争 司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的 2012年2月至今 履行中
活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
的其他股东利益的经营活动。
1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司
以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天
富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促
使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天富能
源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下属企
业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，天
富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由天富能
源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步
投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集团将不利
用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源中除天富 2022年4月12日至
天富集团 解决同业竞争 集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级管理人员 今