无线传媒:中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司业务合作协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于河北广电无线传媒股份有限公司
业务合作协议暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“无线传媒”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对无线传媒业务合作协议暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
河北广电无线传媒股份有限公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十四次会议，在关联董事周江松、张立成、殷进凤、李清回避的情况下，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于业务合作协议暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会前，已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议一致审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司与河北广播电视台于2021年8月27日签订了《河北广播电视台与河北广电无线传媒股份有限公司业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），约定河北广播电视台授权公司负责IPTV业务所涉及集成播控平台（以下简称“IPTV业务平台”）的建设和经营。本协议签署已满三年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司拟对《业务合作协议》进行重新审议和披露。
河北广播电视台为公司实际控制人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息

关联方名称：河北广播电视台
机构类型：事业单位
地址：石家庄市建华南大街100号
负责人：武鸿儒
开办资金：140,896.28万元
宗旨和业务范围：负责宣传党的路线、方针、政策和省委、省政府的工作部署，坚持正确舆论导向，发挥广播电视主流媒体的作用；承担广播频率、电视频道的节目制作、对外合作、安全播出、网络覆盖以及新媒体建设等任务；负责所属单位国有资产监督管理，推进广播电视产业发展；承办省委、省政府及上级有关部门交办的其他事项。
举办单位：中共河北省委宣传部
（二）历史沿革和主要财务数据
1、历史沿革：河北广播电视台于2016年4月揭牌成立，由原河北人民广播电台、河北电视台等机构合并而成。
2、最近一个会计年度的财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计）
营业收入 139,873.97
净利润 12,136.54
净资产 266,547.29
3、关联关系：河北广播电视台为公司实际控制人
4、是否失信被执行人：否
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策和依据是遵循公平合理的定价原则，同时参考市场同类交易价格，由双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方

甲方：河北广播电视台
乙方：河北广电无线传媒股份有限公司
（二）授权内容
甲方同意，在符合相关法律、法规及部门规章的前提下，授权乙方负责IPTV业务所涉及集成播控平台（以下简称IPTV业务平台）建设和经营；并授权乙方独家负责IPTV集成播控服务相关的经营性业务（含相关增值业务）。
在本协议有效期内，除非本协议另有明确约定外，甲方不得将IPTV业务平台的上述业务经营权授予除乙方以外的任何其他方，也不得与除乙方之外的其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过甲方或甲方直接或间接控股公司（单位）直接或间接设立的全资、控股公司或合资公司开展与本协议项下业务合作相同或类似的经营活动；未经乙方事前书面同意，甲方也不得委托其他方作为信息网络视听节目业务提供方为乙方提供相同或类似的服务。
（三）收入分配
1、双方确认，甲方以弥补相应成本（该等成本构成包括但不限于甲方相关的播控设备购置、人员工资福利、场地使用以及其他日常开支等，下同）为原则参与业务收益分成，在扣除甲方分成收益后，与上述业务平台有关的所有业务收益应全部归乙方享有。
2、双方同意，甲方收益分成以乙方从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的百分之一计算。从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入由乙方收取。
3、为避免疑义，乙方从电信运营商处取得的IPTV业务除基础收视费分成收入外的其他收入、乙方因经营除IPTV业务外的其他业务从电信运营商处取得的业务分成收入以及乙方开展其他业务取得的收入等全部归乙方享有，不计入上述计算分成收益的基数。
（四）协议生效及有效期限
1、本协议自双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日起至甲方《信息网络传播视听节目许可证》及相关批准文
件到期未能延展或被终止之日止长期有效。
五、交易目的和对公司的影响
公司与河北广播电视台签订《业务合作协议》，目的是取得IPTV业务所涉及的集成播控平台使用权授权，是基于公司业务发展及日常经营活动所需，且交易遵循公平合理的定价原则由双方协商确定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至今，公司与河北广播电视台（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间已发生关联交易均为日常关联交易，累计金额为1,125.18万元。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
经审议，董事会同意公司与河北广播电视台签署的《业务合作协议》，关联董事已回避表决，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为，公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（三）独立董事专门会议审议情况
本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，第二届董事会独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；本次关联交易基于公司正常经营管理需要而进
行，关联交易的实施有利于公司生产经营的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司业务合作协议暨关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
张悦 花紫辰
中信建投证券股份有限公司
2024年10月29日