垒知集团:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2024-068
债券代码：127062 债券简称：垒知转债
垒知控股集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开
第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体公告如下：
一、公司注册资本及股份总数变更
（一）公司因《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》第三个解除限售期解除限售条件未成就，已回购注销 55 名激励对象已获授但尚未解除限售的 3,686,400 股限制性股票，致公司总股本减少 3,686,400 股。
（二）公司于 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 6 月 5 日期间已累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 21,688,200 股，本次公司回购注销股份合计 11,928,500 股，占回购注销前公司总股本的 1.67%，致公司总股本减少11,928,500 股。公司回购专用证券账户在上述股份注销完成后尚剩余 9,759,700股，该部分剩余股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
（三）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2022］409 号”《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022
年 4 月 21 日公开发行了 3,963,000.00 张可转换公司债券，并于 2022 年 5 月 20
日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“垒知转债”，债券代码“127062”。根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款，本次发行的可转债转股期自 2022 年 10 月 27 日至 2028 年 4 月 20 日止。
自 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日，公司可转换公司债券累计转股 8,335
股，导致公司总股本增加 8,335 股。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
修改前 修改后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
71,362.1738 万元。 69,801.5173 万元。
第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条：董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为
71,362.1738 万股，均为普通股。 69,801.5173 万股，均为普通股。
第二十八条：发起人持有的本公司股 第二十八条：公司公开发行股权前已 份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易 让。公司公开发行股权前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、监事、高级管理人员应当向
易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向 变动情况，在就任时确定的任职期间 公司申报所持有的本公司的股份及其 每年转让的股份不得超过其所持有本 变动情况，在任职期间每年转让的股 公司股份总数的 25%；所持本公司股 份不得超过其所持有本公司股份总数 份自公司股票上市交易之日起 3 年内 的 25%；所持本公司股份自公司股票 不得转让。上述人员离职后半年内，不 上市交易之日起 3 年内不得转让。上 得转让其所持有的本公司股份，且在 述人员离职后半年内，不得转让其所 申报离职六个月后的十二月内通过证 持有的本公司股份，且在申报离职六 券交易所挂牌交易出售本公司股票数
个月后的十二月内通过证券交易所挂 量占其所持有本公司股票总数的比例牌交易出售本公司股票数量占其所持 不得超过 50%。
有本公司股票总数的比例不得超过 股份在法律、行政法规规定的限制转
50%。 让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
第三十二条：公司股东享有下列权利： 第三十二条：公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司及全资子公司章存根、股东大会会议记录、董事会会议 程、股东名册、股东大会会议记录、董决议、监事会会议决议、财务会计报 事会会议决议、监事会会议决议、财务
告； 会计报告；连续 180 日以上单独或者
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 合计持有公司 3%以上股份的股东可的股份份额参加公司剩余财产的分 以要求查阅公司及全资子公司的会计
配； 账簿、会计凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (六)公司终止或者清算时，按其所持有决议持异议的股东，要求公司收购其 的股份份额参加公司剩余财产的分
股份； 配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
(八)单独或者合计持有公司百分之一 决议持异议的股东，要求公司收购其以上股份的股东可以向公司董事会提 股份；
出对不具备独立董事资格或者能力、 (八)单独或者合计持有公司百分之一未能独立履行职责、或者未能维护公 以上股份的股东可以向公司董事会提司和中小股东合法权益的独立董事的 出对不具备独立董事资格或者能力、
质疑或罢免的提议； 未能独立履行职责、或者未能维护公
(九)法律、行政法规、部门规章或本章 司和中小股东合法权益的独立董事的
程规定的其他权利。 质疑或罢免的提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述 第三十三条：股东提出查阅、复制前条有关信息或者索取资料的，应当向公 所述有关信息或者索取资料的，应当司提供证明其持有公司股份的种类以 向公司提供证明其持有公司股份的种及持股数量的书面文件，公司经核实 类以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提 核实股东身份后按照股东的要求予以
供。 提供。股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条：公司股东大会、董事会决 第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东大会、董事