四川美丰:董事会秘书工作细则(2024年10月修订)

董事会秘书工作细则（2024 年修订）
（已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》和《四川美丰化工股份有限公司章程》等规定，制订本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，应遵守法律法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。
第二章 选任与离任
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）《公司章程》、深圳证券交易所监管规则规定的其他条
件。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（六）公司现任监事；
（七）公司聘请的会计师事务所的会计师；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司应根据《股票上市规则》等规定，通过深圳证券交易所的管理系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏目，提交候选董事会秘书个人信息、参加证券交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及时关注深圳证券交易所的反馈意见。
公司召开董事会会议聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合深圳证券交易所有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内
聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；其中，若出现本细则第六条第一项或第二项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解除其职务；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所监管规则和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按规定及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并按规定向深圳证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条和第六条执行。
公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本细则第八条第二款及第三款的规定向深圳证券交易所提交资料。
第三章 履职与惩戒
第十四条 董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平，负责公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的或深圳证券交易所要求行使的其他职权。
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；定期向董事会和管理层反馈资本市场动态和投资者咨询、投诉和建议等诉求。

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向深圳证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、深圳证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程，督促董事、监事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）董事会秘书是公司董事、监事和高级管理人员履职保障工作责任人；董事会秘书应当在审议年度报告时向董事会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行报告。
（十）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责，有权参加或列席涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十七条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。
第十九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第二十条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理等事务。
第二十一条 董事会秘书违反相关法律法规或深圳证券交易
所监管规则及本细则的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。
第四章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。
第二十三条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修订。