大禹节水:董事会战略与ESG委员会实施细则(2024年10月修订)

大禹节水集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（2024 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，制定适合公司发展的长远战略规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策以及环境、社会和治理（以下简称“ESG”）等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由 7 名董事组成，且委员中至少有 1 名独立
董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作，由公司董事长兼任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作组，由公司职能部门相关人
员组成；公司证券部负责战略与 ESG 委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管
理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 工作方案、报告等；
（七）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议批
准后方可实施。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 委员会决策程序为：
（一）战略与 ESG 工作组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，
组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；

2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告；
4、公司战略规划实施评估报告；
5、公司 ESG 实施计划；
6、公司 ESG 报告；
（二）战略与 ESG 工作组对上述资料进行整理、初评；
（三）战略与 ESG 工作组将资料初评后，向战略与 ESG 委员会提交正式提案
（四）公司证券部负责将会议文件提交战略与 ESG 委员会主任委员审核，审
核通过后召集战略与 ESG 委员会会议；
第十一条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作组的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会；对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与ESG 委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
定期会议每年至少召开 1 次，并于会议召开前 5 日通知全体委员；委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临时会议；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与 ESG 工作组成员可以列席战略与 ESG 委员会，必要时可以
邀请公司非战略与 ESG 委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与 ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席战略与 ESG 委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由战略与 ESG 委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与 ESG 委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略与 ESG 委员会委员及列席战略与 ESG 委员会会议的人员对尚
未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会表决通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日