易点天下:浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
编号: TCYJS2024H1689号
致：易点天下网络科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，就公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2023H1376号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》和TCYJS2023H1546号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次调整及本次作废进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次调整及本次作废的合法性及对其有重大影响的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到易点天下的如下保证：即易点天下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供易点天下本次调整及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意易点天下引用本法律意见书的内容，但易点天下作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为易点天下本次调整及本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整及本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次作废相关事项，公司已经履行的程序如下：
1、2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年9月13日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月14日至2023年9月24日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月9日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月17日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2024年10月24日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师经核查后认为，公司本次调整及本次作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。二、本次调整的具体情况
本次调整前，激励计划的授予价格为8.77元/股。
（一）调整事由
公司2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税），共计派发现金红利51,907,449.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司2023年度权益分派方案已实施完毕。根据《激励计划》规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整后的授予价格
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=8.77元/股-0.11元/股=8.66元/股。

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据公司《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划》的规定，第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年公司扣除汇兑损益后的利润总额不低于 2.75 亿元
注：上述“扣除汇兑损益后的利润总额”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载利润总额数值、汇兑损益数值为计算依据，并扣除汇兑损益以及实施股权激励及员工持股产生的股份支付费用对利润总额带来的影响。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022年扣除汇兑损益后的利润总额为 227,995,351.05 元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《易点天下网络科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2408582号），公司2023年剔除股份支付影响及扣除汇兑损益后的利润总额为220,300,551.88元。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，除前述离职的激励对象以外，其余激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的771.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为778.5万股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

本所律师经核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，本次调整及本次作废合法、有效。本次调整和本次作废尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1689的《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吴旨印
签署：_______________
经办律师：吴佳齐
签署：_______________