湖北能源:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-067
湖北能源集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
一、交易概况
（一）基本情况
2024年10月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案（以下合称“相关议案”），同意公司向控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）
发行不超过585,858,585股股票，募集资金总额不超过人民币29.00亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设；三峡集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部股票。2024年10月25日，公司与三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
由于目前三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司合计持有公司2,998,569,820股股份，持股比例合计为46.13%，三峡集团系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
2024年10月25日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案，同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。
2024年10月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，何红心、涂山峰、韩勇、罗仁彩四位关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案。
2024年10月25日，公司召开第十届监事会第三次会议，于滨、魏玲两位关联监事回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了相关议案。
相关议案尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害
关系的关联股东将回避表决。同时，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100015058K
法定代表人：刘伟平
住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：21,150,000万元
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本公告披露日，国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集
团100%股权。1
（三）历史沿革
1993年9月，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日，更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。
（四）主营业务情况
三峡集团是国内领先的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业，主要从事水电业务（三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营）、生态环保投资与运营（培育长江生态环境保护相关产业以及推动社会资本聚焦长江生态环境保护和清洁能源发展）、新能源业务（风电与太阳能等新能源开发与技术服务）、国际业务（在亚洲/欧洲/南美洲/非洲等地区和国家投资开发水电和风电等清洁能源项目）、资本投资与工程技术咨询业务（与水电和清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务）等。
（五）最近一年及一期主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 14,357.31 13,934.29
负债合计 8,135.93 7,774.26
所有者权益合计 6,221.38 6,160.03
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
1 2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于
全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本公告披露日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业总收入 729.04 1,522.89
利润总额 264.82 569.98
净利润 209.09 438.49
注：2023 年度数据经审计、2024 年上半年数据未经审计。
（六）与上市公司关联关系情况的说明
三峡集团是公司的控股股东和实际控制人。
（七）资信状况
三峡集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，三峡集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票。公司本次拟向三峡集团发行不超过585,858,585股股票。本次发行股票未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以
下价格孰高者：
（一）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
公司与三峡集团签署了《关于湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：湖北能源集团股份有限公司
乙方（认购人）：中国长江三峡集团有限公司
签订时间：2024年10月25日
（二）发行价格和定价原则
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）；（2）定价基准日前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位），即每股4.95元。
2、若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。
（三）认购金额、认购方式、认购数量和支付方式
1、本次发行甲方拟募集资金不超过29.00亿元。
2、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为585,858,585股，不超过公司本次发行前总股本的30%。
4、在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。
（四）股份锁定
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发