金风科技:H股公告(持续性关联交易)

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GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. *
金風科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02208
持續性關連交易
持續性關連交易
董事會在此宣佈，於2024年10月25日，公司與新疆風能就持續性關連交 易訂立2025年產品銷售框架協議。
上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東。根據上市規則，新疆風能為 公司關連人士，訂立2025年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持 續性關連交易。
2025年產品銷售框架協議下截至2025年12月31日之持續性關連交易年度 上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵 守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
1. 持續性關連交易
茲提述公司日期為2023年10月26日發佈之公告，內容有關2024年產品銷售框架協議項下之持續性關連交易，該協議將於2024年12月31日到期。
* 僅供識別
董事會在此宣佈，在2024年產品銷售框架協議到期後，為了對集團與新疆風能及其聯繫人就產品銷售達成的每一個交易提供指導原則，於2024年10月25日，公司與新疆風能就此持續性關連交易訂立2025年產品銷售框架協議，有效期為2025年1月1日至2025年12月31日。
1.1 2025年產品銷售框架協議
(a) 定價及條款
集團將與新疆風能及其聯繫人中任何成員就銷售產品的每一個關連交易訂立書面協議。價格將按以下原則和順序確定：
(i) 風電機組及其零部件主要採用招投標程序定價
由於新疆風能為國有企業，向新疆風能及其聯繫人提供的風電機組及其零部件主要通過招投標獲得。集團作為投標者就有關招標作出響應，遞交投標文件。
集團根據測風選址結果結合招標要求制訂的投標文件，投標文件載有完成合同的主要條款，包括風電機組的配置、技術方案、質保要求等招標範圍要求。銷售風電機組及其零部件的條款及售價將在招標投標過程中確定。在投標過程中，集團的投標部門負責根據範圍、項目周期及複雜程度（參照分包商及供應商報價）估計成本，以及負責估計現行市場收費。該估計成本將便於監控投標預算，有助於集團採購部門控制成本。
(ii) 市場交易價格定價方式
依據《中華人民共和國招標投標法》可以不招標的零部件銷售，集團參考零部件現行市價、質保要求及合約所提供之機遇及所涉風險而確定價格和條款，交易價格參照集團於日常及一般業務過程銷售相同或同類產品的平均交易價格。集團向新疆風能及其聯繫人就銷售相關產品提供的條款及定價與其他獨立第三方提供的條款和定價一致。
集團成立了專業團隊執行銷售程序，亦對於銷售過程進行了監控。根據集團銷售及監控程序，營銷中心、財務中心、審計監察部及法務部等部門將審核並確保集團就產品銷售提供給新疆風能及其聯繫人的條款與定價與其他獨立第三方一致。
(b)2022年、2023年及2024年1-9月之歷史數據及2025年年度建議上限
單位：人民幣百萬元
截止
截止 截止 2024年
2022年 2023年 9月30日止 2025年年度建議
12月31日止年度 12月31日止年度 九個月 上限
向新疆風能及其聯繫 0.46 98.21 10.13 408.13
人進行的產品銷售
截至2025年12月31日止預計年度上限是參考下列因素而釐定：
(i) 根據集團與新疆風能及其聯繫人已簽署的合同及中標協議；
(ii) 根據集團已向新疆風能及其聯繫人遞交的標書及新疆風能及其聯繫人
潛在的招標需求；
(iii)集團風電機組及相關備件交付予新疆風能及其聯繫人的計劃；及
(iv)目前的市場情況及集團對未來的預期。
2. 訂立2025年產品銷售框架協議之原因及裨益
受新疆地區風電場核准進展緩慢影響，新疆風能及其聯繫人項目招標延期，集團2024年全年向新疆風能及其聯繫人的交付總量低於預期。但隨著「雙碳」目標和「十四五」規劃的推進，新能源行業將迎來持續性增長。同時，集團預計新疆地區電網可再生能源消納能力也將顯著提升，新疆風能及其聯繫人風電開發規模不斷擴大，相應的風電機組及其零部件需求將隨之增加，新疆風能及其聯繫人出現了更多的潛在項目招標需求。集團擬參與更多的項目投標，從而使得集團與新疆風能及其聯繫人的風機等產品的銷售容量增加。此外，隨著行業發展以及新疆風能及其聯繫人風電裝機容量增長、出質保期風電機組容量增加，也帶來了老舊機組改造等業務的需求增長。
關於風電機組的銷售金額預測，集團參考了2025年對集團風電機組有潛在招標需求的新疆風能風電場項目、中標率及2025年交付計劃（如中標），集團預計2025年向新疆風能及其聯繫人進行的風電機組銷售金額為人民幣358.13百萬元。關於老舊機組改造等零部件的銷售金額預測，集團參考了過往與新疆風能已經簽訂的合同，及預測零部件供應需求將有所增長；並且，考慮到中標率及2025年交付計劃（如中標），集團預計2025年向新疆風能及其聯繫人進行的零部件銷售金額為人民幣50.00百萬元。
綜上所述，集團擬申請與新疆風能及其聯繫人2025年銷售商品類持續性關連交易豁免額度為人民幣408.13百萬元。
集團已經於日常及一般業務過程中進行與新疆風能及其聯繫人的上述交易，並且該等交易預期將繼續進行。集團同新疆風能及其聯繫人的該等持續性交易已有多年的歷史，並且同新疆風能及其聯繫人建立了長期戰略性的堅固的合作關係。董事認為繼續該等交易符合公司的利益，該等持續性關連交易將有利於公司確保並提高運營效率及業務穩定。
基於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為2025年產品銷售框架協議之條款及其項下發生之交易屬公平合理，於集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合公司及其股東之整體利益。
3. 內部監控措施
為遵守上市規則及《深圳證券交易所股票上市規則》關於關連交易的監管要求，公司針對持續性關連交易採取以下內部控制措施：
(i) 公司將嚴格按照《關聯交易管理制度》、《關聯交易日常監控實施細則》
等相關制度執行，並根據實際情況逐步完善關連交易管理相關制度；(ii) 公司根據上市規則及《深圳證券交易所股票上市規則》監管要求及關連
人士變動情況，及時更新關連方清單，公司嚴格按照關連方清單進行持
續性關連交易額度預測和監控；
(iii)公司密切監控持續性關連交易執行情況，分析全年預測與獲批限額偏
差原因，並每月向審計委員會匯報持續性關連交易的實施情況，以確保
持續性關連交易發生額不超過預計年度額度；
(iv)公司對關連交易進行預警管理，若年內任何時候交易金額達到年度上
限約70%，則公司管理層將上報至審計委員會及董事會，董事會將考慮
採取適當措施，包括但不限於就提高年度上限金額刊發任何公佈；及(v) 公司審計監察部不定期對關連交易內控控制措施的有效性及充分性進
行審計，並向公司審計委員會匯報審核結果。
此外，該等2025年產品銷售框架協議項下進行之交易將由公司審計監察部及獨立非執行董事每年審閱。公司審計監察部將進行年度審閱，以檢視產品銷售框架協議下擬進行之交易是否按照該等協議條款進行。獨立非執行董事將審閱審計監察部提交之報告。
4. 各方資料
集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
新疆風能，連同其聯繫人，主要從事發電業務、輸電業務、供（配）電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗。三峽能源和新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司分別持有新疆風能43.33%和56.67%的股份。三峽能源是一家在中國成立的股份有限公司，在上海交易所上市（股票代碼600905）。中國長江三峽集團有限公司和長江三峽投資管理有限公司分別持有三峽能源28.18%和20.96%的股份，其餘股東各自持有三峽能源的股份均不足5%。長江三峽投資管理有限公司由中國長江三峽集團有限公司全資擁有。中國長江三峽集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資擁有。新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會和新疆維吾爾自治區財政廳分別持有新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司90.46%和9.54%的股份。
5. 上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東，擁有497,510,186股股份之權益，相當於公司已發行總股本約11.78%。根據上市規則，新疆風能為公司關連人士，訂立2025年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持續性關連交易。
2025年產品銷售框架協議下截至2025年12月31日之持續性關連交易年度上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
公司非執行董事高建軍先生因擔任新疆風能董事長，故在董事會就申請2025年產品銷售框架協議項下截至2025年12月31日之持續性關連交易豁免額度的議案回避表決。除上述披露外，概無任何出席董事會的董事於2025年產品銷售框架協議及其項下交易中擁有重大權益。
6. 釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「2024年產品銷售框架協 公司與新疆風能,就截至2024年12月31日止年度
議」 向新疆風能及其聯繫人銷售風電機組及其零部
件於2023年10月26日訂立的產品銷售框架協議；
「2025年產品銷售框架協 公司與新疆風能,就截至2025年12月31日止年度
議」 向新疆風能及其聯繫人銷售風電機組及其零部
件於2024年10月25日訂立的產品銷售框架協議；
「聯繫人」 具有上市規則賦予之含義；
「董事會」 公司董事會；
「公司」 金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中
華人民共和國註冊成立為股份有限公司，其H股
股票於聯交所主板上市交易，A股股票於深圳交
易所上市；
「關連人士」 具有上市規則賦予之含義；
「董事」 公司的董事；
「集團」 公司及其子公司；
「H股」 公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人
民幣1.00元，於聯交所上市，以港幣認