新华制药:公司章程(2024年10月)

山东新华制药股份有限公司
一间于中华人民共和国成立的中外合资股份有限公司
公 司 章 程
经公司于2024年10月25日召开的2024年第一次临时股东大会
审议通过修订

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份、注册资本和转让 ...... 3
第四章 减资和购回股份 ...... 5
第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 7
第六章 股票和股东名册 ...... 8
第七章 股东的权利和义务 ...... 10
第八章 股东大会 ...... 13
第九章 董事会 ...... 24
第十章 公司董事会秘书 ...... 32
第十一章 公司总经理 ...... 32
第十二章 监事会 ...... 33第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .... 35
第十四章 财务会计制度与利润分配 ...... 40
第十五章 会计师事务所的聘任 ...... 43
第十六章 公司的合并与分立 ...... 45
第十七章 公司解散和清算 ...... 46
第十八章 公司章程的修订程序 ...... 48
第十九章 通知和公告 ...... 48
第二十章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
本公司 1993 年 9 月经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字
（1993）第 66 号文批准确认以定向募集方式设立，1996 年 8 月
经国家经济体制改革委员会以体改生字（1996）116 号文确认为
到香港发行股票并上市的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 20
日在淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营业执照。
公司统一社会信用代码：91370300164103727C
公司的发起人为：山东新华制药厂
第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核
心作用。
第三条 公司注册名称
中文全称为：山东新华制药股份有限公司
英文全称为：Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited
第四条 公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
邮政编码：255005
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司章程经股东大会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东权利义务关系的、具有法律约束力
的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以出资额为限对所投资公司承担责
任；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人的，从其规定。经国务院授权的公司审批部门批准，公司
可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。
第十条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包
括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。
第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和
法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有
关政府规定管辖和保护。
第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社
会资金，发展医药制造工业，开拓国内、国际市场，实行先进科
学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获
得最理想的经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、批发、零售西药、化工
原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制
药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、
服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医
疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、
保健食品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、
洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海
鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、
医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；
仓储服务（不含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发
展能力，经股东大会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针
及经营范围和方式。

第三章 股份、注册资本和转让
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准或备案，公司可以依法向境内投资人
和境外投资人发行股票。
第十九条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A 股）。
公司向投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在
境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外
上市外资股（H 股）。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数
为 457,312,830 股。其中：公司成立时向发起人发行国家股
217,440,000 股，并发行法人股 16,719,500 股，内部职工股
33,153,330 股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1996
年发行境外上市外资股 150,000,000 股，于 1997 年向境内公众
发行 10,000,000 股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员
会批准，公司于 2001 年向境内公众增发 30,000,000 股境内上市
内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78 号文，山东新华医药
集团有限责任公司同时减持国有股 300 万股。根据山东省国有资
产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]74 号文，山东新华医药集
团有限责任公司向全体流通 A 股股东支付 26,653,665 股股票对
价。
经中国证券监督管理委员会的证监许可[2017]459 号文批准，公
司 2017 年非公开发行境内上市内资股 21,040,591 股。本次发行
完成后，公司的股本结构为：股份总数为 478,353,421 股，全部
为普通股。其中：境内上市内资股 328,353,421 股，约占公司股
份总数的 68.64%；境外上市外资股 150,000,000 股，约占公司股
份总数的 31.36%。
经公司实施 2017 年度分红派息方案后，公司的股本结构为：股
份总数为 621,859,447 股，全部为普通股。其中：境内上市内资
股 426,859,447 股，约占公司股份总数的 68.64%；境外上市外资
股 195,000,000 股，约占公司股份总数的 31.36%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：已发行股份总
数为 627,367,447 股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
432,367,447 股，约占公司已发行股份总数的 68.92%；境外上市
外资股 195,000,000 股，约占公司已发行股份总数的 31.08%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划第二个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
632,535,247 股，全部为普通