中国医药:对外担保管理制度(2024年修订)

中国医药健康产业股份有限公司
对外担保管理制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国医药健康产业股份有限公司(以下简称
“公司”)对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中国医药健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、出具具有实质担保效力的函件等。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司持股比例超过 50%
的子公司和持股比例未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应按照本制度执行。

第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称的“总资产”指公司合并资产负债表列报的资产总额，“净资产”指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，
依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司依法对担保事务实行统一管理。公司对外担保
事项必须经董事会或者股东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。非经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 对外担保的对象及审查
第八条 除以下情形外，公司不得提供对外担保：
(一) 为公司控股股东、实际控制人及其除公司以外的其他
关联方（不包括任何非法人单位或个人）提供担保；
(二) 为公司持股超过50%或持股虽未超过50%但对其实际控
制的关联方提供担保。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其除公司以外的其
他关联方（不包括任何非法人单位或个人）提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条 公司在董事会或股东大会批准担保前，应首先了解
和掌握申请担保人（被担保人）的资信状况，对担保事项的利益
和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。申请担保人的资信状况至少包括以下内容:
(一) 企业基本资料（包括但不限于营业执照、公司章程、
法定代表人身份证明等）；
(二) 近期经审计的财务报告；
(三) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(四) 其他需要提供的资料。
第十一条 申请担保人应提供前款要求的相关资信证明资
料，并应保证资料的真实性，报公司财务部汇总履行内部相关程序后提交董事会。
第十二条 公司应根据申请担保人提供的有关资料，认真审
查申请担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠银行借
款利息等违约情况的；
(三) 进入重组或破产清算程序、资不抵债等不具备持续经
营能力的企业；
(四) 公司认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人如需提供反担保或其他必要防范风险
的措施，应足额且可变现。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第三章 对外担保的审批权限
第十四条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会作出第八条（一）对外担保事项决议时，关联董事应回避表决，除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上非关联董事同意并作出决议。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 以下对外担保行为须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十六条 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保时，须经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司对外担保实行年度预算管理，每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四章担保合同的订立
第十九条 担保合同由公司董事长或授权人代表公司对外签
署，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十条 担保合同须符合《民法典》《公司法》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
第二十一条订立担保合同时，公司应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十二条担保合同中应当至少包括以下内容:
(一)被担保的债权种类、金额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保方式;
(四)担保范围;
(五)属于保证担保的，明确保证时间;
(六)各方的权利、义务和违约责任;
(七)各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 公司在对外担保、接受反担保抵押、反担保质
押时，应由申请担保人及时办理有关法律手续，且完成担保合同签订等相关手续后应向公司财务部备案。
第二十四条 担保合同签订后，公司财务部应及时向董事会
办公室通报，由董事会办公室及时履行信息披露义务。
第五章 对外担保的风险管理
第二十五条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同及相关资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司相关部门以及董事会或股东大会的审核意见等），逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
第二十六条公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第二十八条若被担保人未能按时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应当及时采取必要的应对及追偿措施。
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报
债权的，公司应当提请参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续向其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 对外担保的信息披露
第三十二条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。
第三十三条董事会秘书应当详细记录对外担保有关董事会会议或股东大会的审议和表决情况。
第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上及时披露。披露的内容包括但不限于董事会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十五条 公司年度预计额度内的对外担保实际发生时
（签订担保合同时），应当逐笔披露。公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为控股子公司、控股子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。
第三十六条公司实际发生担保时，可以在年度预计额度内在公司控股子公司（包含年中新设子公司）内部进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。公司应当及时披露调剂事项实际发生的相关情况，包括调出方及调入方名称、担保额度以及本次调剂前后对各方的担保余额、可用担保额度等。

第三十七条公司相关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第三十八条 对于公司已披露的对外担保事项，若被担保人
在债务到期后十五个工作日内未履行相关还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效
措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章责任人责任
第四十一条 公司董事或其他高管人员等相关责任人违反
国家相关法律法规或本制度规定，在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司视情节轻重追究相关责任人责任。给公司造成损失的，可以要求