新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司关于签订《租赁合同》暨关联交易的公告

证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-048
上海新炬网络信息技术股份有限公司
关于签订《租赁合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营办公需要与关联自然人孙星炎先生签订《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为 1,054.98平方米，租赁期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止，月租金为110,772.90元（含税）。
截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司18,377,758 股股份（占公司总股本的 11.29%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
截至本公告披露日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），
公司与同一关联人已累计发生的关联交易次数为 0 次，关联交易金额为人民币 0.00万元，未达到 3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准；过去 12 个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况

2024 年 10 月 25 日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，租赁其坐落于上
海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋
面积为 1,054.98 平方米，租赁期限自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，
月租金为 110,772.90 元（含税），支付租金的资金来源为公司自有资金。
（二）本次关联交易的目的和原因
为满足日常经营办公需要，公司与关联自然人孙星炎先生签署《租赁合同》，租赁其拥有的坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，用作公司的办公场地。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《公
司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。全体独立董事均同意上述关联交易事项。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
（五）历史关联交易
截至本公告披露日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与同一关联人已累计发生的关联交易次数为 0 次，关联交易金额为人民币 0.00万元，未达到 3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准；过去 12 个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司 18,377,758股股份（占公司总股本的 11.29%），为公司实际控制人之一，且担任公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的上市公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）关联人基本情况
孙星炎，男，中国国籍，现任公司董事、名誉董事长兼特别顾问，上海新炬网络技术有限公司、上海轻维软件有限公司、上海领算信息技术有限公司执行董事等职务。
截至本公告披露日，孙星炎先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次关联交易的类别：租入资产
2、标的房屋坐落及面积：本次关联租赁的标的为坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋，房屋面积为 1,054.98 平方米。
3、权属状况说明：本次关联租赁房屋，产权人为孙星炎先生，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照附近地区同类办公用房租赁的市场价格，由交易双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2024 年 10 月 25 日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
出租方（甲方）：孙星炎
承租方（乙方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司
（二）出租或预租房屋情况
甲方出租给乙方的房屋坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西（以下简称该房屋）。该房屋出租面积为 1,054.98 平方米。

（三）租赁期限
房屋租赁期自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（四）租金及支付方式
1、甲、乙双方约定，该房屋月租金总计为人民币 110,772.90 元（大写：壹拾壹万零柒佰柒拾贰元玖角整）（含税）。
2、租金按叁个月为壹期支付。
（五）违约处理
1、甲、乙任何一方如未按本合同的条款履行，导致中途终止本合同（双方应提前一个月通知），且过错方在未征得对方谅解的情况下，视为违约。双方同意违约金为：人民币 100,000 元（大写：壹拾万元整）。若违约金不足以弥补无过错方之损失，则违约方还需就不足部分支付赔偿金。
2、凡在执行本合同或与本合同有关的事情时双方发生争议，应首先友好协商，协商不成，可向普陀区人民法院提出诉讼。
（六）本合同经双方签章后生效，未经双方同意，不得任意终止，如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不利影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审
议通过《公司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价系参照市场价格商定，公允合理，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事专门会
议同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会在审核关联租赁事项后认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，公允合理，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
该事项已于 2024 年 10 月 25 日经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审
议通过（关联委员孙星炎先生回避表决），同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《公
司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。全体独立董事均同意上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《公司
关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司向
孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋作为公司的办
公场地，租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，月租金为 110,772.90 元（含税）。
经公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第二届董事会审计委员会第八次会议、第
二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋作为公司的办公场地，
租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，月租金为 110,772.90 元（含税）。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司向孙星炎先生累计已支付的租金总金
额为 1,329,274.80 元（含税），过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易），公司与孙星炎先生已累计发生的关联交易金额为人民币 0.00 万元。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日