万兴科技:万兴科技集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案修订稿)

万兴科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案修订稿）
万兴科技集团股份有限公司
二〇二四年十月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证，本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并相应承担法律责任。

风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M 序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。所有参与对象均须在集团公司任职，签订劳动合同或聘用合同。参与本计划的总人数不超过 150 人，具体参与对象以本计划的实际执行情况为准。
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 2,500 万元，约占公司 2023 年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。
具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。
四、本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的
公司 A 股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至 2024 年 9 月 27
日的股票回购均价，即 40.00 元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
23.22 元/股；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
20.71 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整。
五、按照资金规模上限 2,500 万元及受让价格 40.00 元/股测算，本员工持股
计划可受让的标的股票数量不超过 625,000 股，占公司总股本的比例约为 0.32%。
公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，均
自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。
七、员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划的合法权益。
八、员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。
九、本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

十、公司董事会审议本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求意见，并且董事会薪酬与考核委员会亦已发表意见。
十一、公司董事会审议通过本员工持股计划后，将提请公司股东会审议，经公司股东会批准后授权董事会予以实施。股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时段内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释义......8
第一章 员工持股计划的目的......10
第二章 员工持股计划的基本原则......10
第三章 持有人的确定依据、范围及名单核实......10
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模......12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准......15
第六章 员工持股计划的管理机构、管理模式......18
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配......24
第八章 员工持股计划的变更、终止......25
第九章 持有人权益的特殊处置......26
第十章 员工持股计划的会计处理......28
第十一章 关联关系和一致行动关系说明......29
第十二章 公司融资时员工持股计划的参与方式......30
第十三章 股东会授权董事会的具体事项......30
第十四章 实施员工持股计划的程序......31
第十五章 其他重要事项......32
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
万兴科技、本公司、公司 指 万兴科技集团股份有限公司
集团公司 指 万兴科技和/或分公司及下属子公司
本员工持股计划、本计 指 万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
划、员工持股计划
本员工持股计划草案、本 指 《万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
计划草案 案修订稿）》
《员工持股计划管理办 指 《万兴科技集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
法》
标的股票 指 本计划受让并持有的公司股票
初始授予份额 指 本员工持股计划设立时，初始授予各持有人的份额
预期获得的份额/权益 指 员工持股计划对应的各考核期届满后，持有人预期获得
的份额/权益
管理岗 指 公司 M 序列员工，即管理人员
专业岗 指 公司非 M 序列员工，即专业人员
各考核期届满时，绩效考核管理部门依照内部相关制度
对单期考核期内参与考核的各持有人进行考核后确定的
分值，对各持有人的考核分值进行加权平均，并将加权
平均绩效等级 指 平均的结果对应个人绩效考核结果等级，对应的个人绩
效考核结果等级即为本次考核期的平均绩效等级。具体
分值及对应绩效等级以届时公司制定的当期考核相关制
度为准。
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《万兴科技集团股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》制定。
本员工持股计划的主要目的和意义在于：
（一）建立和完善公司、股东和员工利益的共享机制和长效激励机制；
（二）充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识；
（三）提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司的核心竞争力，保障公司未来可持续发展战略和经营目标的实现；
（四）促进公司长期、持续、健康发展和股东价值提升。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司遵循自主决定并结合员工自愿参加的方式实施员工持股计划，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 持有人的确定依据、范围及名单核实
（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规