苏泊尔:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：002032 公司简称：苏泊尔
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......6 （二）2022 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成
就情况的说明......8 （三）2022 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期可解除限售情况9
（四）结论性意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、苏泊尔：指浙江苏泊尔股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《浙江苏泊尔股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员
和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2022 年 9 月 16 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 9 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 9 月 22 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授
予 288 名激励对象 1,253,500 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年 10
月 12 日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2022 年 11 月 11 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票授予完成的公
告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 1,253,500 股限制性股票于 2022
年 11 月 10 日过户登记至 288名激励对象名下。

7、2023 年 1 月 31 日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第
十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 2 名暂缓授予激励对象 79,000 股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年 2 月 1日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
8、2023 年 2 月 27 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票暂缓授予部分授
予完成的公告》。公司《2022 年限制性股票激励计划》中 79,000 股限制性股票
于 2023 年 2 月 24 日过户登记至 2 名暂缓授予激励对象名下。
9、2023 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 1,750 股，上述限制性股票回购
注销事项已于 2023 年 6 月 29日完成。
10、2023 年 8 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 3,250 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7日完成。
11、2024 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以 1 元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计 9,500 股，上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 8 月 7日完成。
12、2024 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）2022 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期届满情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
本激励计划限制性股票的授予完成日为 2022 年 11 月 10 日，第一个限售期
将于 2024 年 11月 10日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 激励计划设定的第一个解除限售期解除限售 是否达到解除限售条件的说明
条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足解除
1 计报告； 限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情形，满足
2 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 解除限售条件。
认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不